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盈科国际律师学院、盈科女律师学院系列课程

《美国资本市场法律服务的若干问题》圆满结束

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更新日期:2020-04-24

来源:盈科律师事务所

吾生也有涯,而知也无涯。盈科国际律师学院与盈科女律师学院合作推出的资本市场法律实务系列课程第七讲《美国资本市场法律服务的若干问题》成功直播。

本次课程由北京盈科(上海)律师事务所,复旦大学学士,美国德克萨斯州大学MBA、金融学双硕士史源律师担任主讲嘉宾。史源律师旅居美国多年,归国后加入盈科律师事务所,在股权投融资、风投私募、资产管理、并购重组、资产证券化等方面有丰富项目经验。


史源律师的课程结合国内多家NASDAQ挂牌上市的公司案例,包括设计VIE、红筹等架构,开展法律评估与意见、尽职调查、合规审查等,介绍美国资本市场运作的规则与规律。

一.2020第一季度的美国资本市场

主题词:病毒大流行、熔断、大萧条

史源律师首先介绍了受疫情影响美国资本市场当前的情况,COVID-19的流行对于美国股市、NASDAQ及其IPO等影响很大,奥巴马-特朗普牛市终结,十天四次熔断,股指接近腰斩,一些计划可能会被搁置。

二.NASDAQ市场的中概股的现状

史源律师具体介绍了NASDAQ市场中概股的现状。据不完全统计,NASDAQ市场的中概股有两百多家,对中国企业有很大吸引力,中概股也是市场中比较抢眼的部分。随后史源律师以集体诉讼为例,列举中概股集体诉讼索赔十大主要原因分别为:


1.未能披露重大事实或主要事实;2.财报报告夸大概述;3.拥有明显的内控缺陷;4.缺乏合理的正面陈述基础;5不正当收购/兼并;6.IPO Laddering;7.贱价出售公司;8.挪用公司资金;9.售卖公司获得非法收益;10.环境问题。

同时以瑞幸咖啡案例讲到,NASDAQ更看重持续性经营,但瑞幸资本逻辑催生急功近利,也说明了瑞幸财务造假的情况及其法律后果。

三.NASDAQ市场基本情况

史源律师介绍了NASDAQ市场的基本情况,归纳了选择上市地考虑的因素。史源律师特别指出,选择NASDAQ上市的优势明显,比如纳斯达克现已成为全球第二大的证券交易市场,适合于各个行业的公司和一个公司在不同发展阶段进行融资和上市等。


史源律师对NASDAQ市场层次选择上也提出了自己的见解。介绍了NASDAQ上市标准和上市的主要方式,并详细讲解了NASDAQ上市的红筹模式,组建专业的上市团队主要的人员构成等相关问题。


四.NASDAQ上市的流程与律师工作

史源律师结合自身经验,解析了IPO前期准备的关键事项:比如怎样确定上市主体和业务、对财务数据及财务体系的审计和回顾、董事会团队的要求、对于董事及职员的保障条款、锁定状态,以及怎样准备尽职调查文件、准备上市注册报告等。史源律师特别强调,对会计和法律问题的及早关注,有助于避免IPO过程中遭遇瓶颈。

最后,史源律师梳理了NASDAQ上市流程及预计时间表。讲解了税务安排,以蓝帽子为例简单介绍了报价规则,同时也介绍了公司的中国律师主要需要负责的内容,比如上市条件评估、上市辅导、架构设计、法律顾问与尽职调查、合规等。

史源律师结合自身经验分享美国资本市场法律服务的若干问题,受到听众的广泛好评。

盈科女律师学院直播纳入盈科国际律师学院系列直播后,通过与盈科国际律师学院紧密合作,必将呈现出更加精彩的直播课程。所谓“成全别人、成就自己、收获幸福、优雅绽放”,女律师学院将助力盈科律师在专业领域一同携手同行,积小流以成江海,积跬步以至千里。

课程回放:

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