案件详情：

SI公司原系国有企业，2004年企业改制为全员持股的有限责任公司， 魏某在公司的身份是副总经理，王某某担任公司的总经理职务也是公司的法定代表人。 2017年3月15日，魏某本人从SI公司退休。 2017年5月18日，魏某作为出让方与王某某签订《股权转让协议》一份，协议约定魏某将其持有的公司股权作价341万元转让给王某某。 2018年6月25日，YQ公司以9000万元收购SI公司100%的股份。 魏某得知这个消息后认为，王某某等在职股东将公司的股份全部转让给了YQ公司股权单价为102万元，同时还保留了3亿元的应收账款权益未包含在出让给YQ公司的范围，王某某等出售公司的股权价值高出收购自己股权价值的十倍左右。 魏某认为造成双方利益严重失衡的原因是王某某作为公司的法定代表人对公司进行全面管理，但在自己将股权转让给他时其未将公司资产完整、全面、客观真实的告知自己，从而对公司资产价值产生重大误解，致使双方签订的股权转让合同价款远低于股权的客观价值，该合同显失公平。 2018年10月魏某向一审法院提起诉讼：要求撤销双方于2017年5月签订的股权转让协议，并判令王某某赔偿损失。 SI公司被YQ公司整体收购以后，SI公司原股东之间因股权转让共引发了十多起案件，本案是系列案件之一。

律师策略：

律师在听了被告王某某对案情的介绍后分析认为：本案既要看双方签订《股权转让协议》时所依据的公司法依据，也要看是否符合《合同法》关于显失公平的相关依据，就是说首先要看SI公司《公司章程》中股东退出机制的相关规定是否符合法律规定，双方办理股权转让是否按照章程规定办理的；然后再看双方所签股权转让协议是否存在显失公平构成要件，双方签订股权转让协议时，YQ公司那时候是否已经在和SI公司洽谈收购相关事宜？王某某你有没有利用职务上的便利，刻意隐瞒公司发生或将要发生的事情？

律师得到的答复是：公司章程有离职或退休要将股权转让给在职股东的的规定，魏某将股权转让给王某某的价格是按照会计师事务所出具的魏某离职上一年度财务审计报告中的资产负债表所有者权益值结合魏某的持股数额得出的；SI公司和YQ公司洽谈收购事宜是发生在魏某股权转让之后。

律师认为：魏某和王某的转让行为是依据公司章程的规定作出，公司章程的规定符合法律的规定，魏某作为公司的股东和副总参与了公司的经营和管理，王某虽是公司的法定代表人只要不存在故意隐瞒的情形，没有义务主动将公司所有信息向每个股东告作的义务，况且SI 公司被收购发生在魏某离职转股之后，其起诉不符合我国法律规定的显失公平合同撤销权的构成要件。

案件结果：

一审法院认为：案涉股权转让价款是原、被告按照公司章程、股权管理办法而达成的合意，且已完成了工商变更登记，原告主张股权转让价款显失公平而要求撤销涉案股权转让协议，缺乏法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第十一条、第七十一条第一款、第四款之规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下：驳回原告魏某的诉讼请求。

二审法院驳回上诉，维持原判。

典型意义：

股权转让有别于一般商品买卖，许多商业因素影响股价的评估，因股权交易属于商事行为，判断股权转让合同是否构成显失公平，要综合考虑以下因素：一方面要有一方行为人处于危困状态、缺乏判断能力等情形，同时另一方行为人充分利用了对方的这种劣势，从而导致双方利益重大失衡情况；另一方面双方利益的重大失衡是在双方民事法律行为成立时造成的，如果法律行为成立生效之后因情事变更导致双方对待给付显失公平的，显然不符合显失公平构成要件。