本文转自“中国破产法论坛微信公众号”，作者盈科全国破产与重组法律专业委员会副主任、盈科深圳破产与重组法律事务中心主任蒋阳兵。

引言

新《公司法》第54条确立的股东出资加速到期制度，在司法实践中引发了"入库规则"与"直接清偿说"的深层法理博弈。典型案例显示，上海浦东法院严格采用"入库规则"，要求股东补缴出资归入公司财产；而北京西城法院则支持"直接清偿说"，允许股东直接向债权人承担补充责任。这种裁判分歧折射出效率与公平、个别清偿与整体清偿的价值冲突。

本文作者旗帜鲜明地主张"入库规则"的优先适用，认为其更契合公司法体系的内在逻辑。从法理基础看，"入库规则"严格遵循法人财产独立原则，将股东出资归入公司责任财产，既维护了公司作为独立市场主体的财产完整性，又确保了全体债权人的平等受偿权368。相较之下，"直接清偿说"虽具执行效率优势，但存在突破法人独立地位、诱发选择性清偿的道德风险等结构性缺陷136。实证研究表明，允许股东直接向个别债权人清偿，不仅可能架空《企业破产法》的公平清偿机制，更可能沦为股东抽逃出资的合法化渠道。

实证研究表明，"入库规则"具有三重制度价值：其一，与《企业破产法》第35条形成体系衔接，构建了从非破产到破产程序的完整加速到期制度；其二，通过统一清偿机制遏制选择性清偿，维护市场信用基础（如南昌青山湖法院强调入库原则）；其三，保障公司持续经营能力，避免因个别清偿导致公司丧失再生可能。司法实践应回归公司法立法本旨，在强化债权人保护的同时坚守法人独立原则，通过"入库规则"实现公司财产保值与债权人利益平衡的双重目标。

一、现司法实践中的两种不同裁判规则

案例一：原告与被告某某公司签订买卖合同，原告履行完毕全部交货义务，但被告某某公司至今尚余货款未支付，原告要求股东张某对被告某某公司的付款义务承担补充赔偿责任，依据为《公司法》第54条。法院认为，该法条适用的前提应为“公司不能清偿到期债务”，结果应为“已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”，但本案中该法条适用的前提尚未成立，而即使该前提成立，依据该条款规定，该条款适用的结果是采取“入库规则”，即股东加速出资应先付至公司，由公司再向债权人清偿，而非直接在个案中向债权人进行个别清偿。

案例二：2023年，涉案公司因拖欠员工李某工资，经劳动仲裁调解后因公司未按期履行债务，李某就向北京市西城区人民法院申请强制执行，执行中发现涉案公司名下已没有可供执行的财产，而该涉案公司股东张某的认缴出资期限尚未届满。面对这一困境，李某申请法院追加张某为被执行人，请求其在尚未出资的范围之内对该涉案公司的债务承担补充清偿责任，最终北京市西城区人民法院依法适用新《公司法》第54条规定，判决认定张某应适用加速到期规则履行提前缴纳出资的债务，并要求其承担补充赔偿责任。

上述案例一认同《公司法》第54条应适用“入库规则”，而案例二采用了“直接清偿说”，直接追加出资未到期的股东为执行人，要求其向公司的债务承担补充清偿责任，这一做法虽然有利于提高债务的清偿效率，但是不利于公司的其他债权人利益的保护。而“入库规则”则是要求其先补足出资款项进入公司，然后按照公平原则对公司所有的债权人平等清偿，更符合公正公平的价值追求，但其过程较长，打压了债权人的积极性。因此两种观点各有优劣，在司法实践和学术界颇有争论，有待进一步研究探讨。

二、“入库规则”和“直接清偿说”之争

以新公司法第54条为视角，如符合该条款规定的公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资的情形，公司债权人作为原告诉请股东提前缴纳出资时，诉讼请求该如何列示?是诉请股东将出资缴纳给公司，还是诉请股东将缴纳的出资用以直接对债权人清偿? 如果法院审理后认为股东应当提前缴纳出资，那么法院应当如何判决?是判决股东将出资缴纳给公司，还是判决股东将提前缴纳的出资直接用以清偿公司债务？这一系列问题的产生根源，其基础无疑是司法实践中到底是采用“入库规则”还是“直接清偿说”。最高人民法院的《中华人民共和国公司法理解与适(上)》认为是“直接清偿”，其理由在于，“股东将出资直接交付公司与在应当出资的范围内就公司债务不能清偿的部分向公司债权人直接承担责任消灭公司债务，均属于股东履行出资义务的方式；从我国多年司法实践来看，追究股东出资瑕疵责任的原告多数是债权人。在债权人直接提起诉讼的情形下，股东直接向债权人承担责任，有利于保障债权人的积极性；与《九民会纪要》以来长期的司法实践相统一。”但从文义理解上讲，新公司法第54条并没有明确债权人有权要求已认缴但未届出资期限的股东直接向其清偿，全国人大常委会法制工作委员会副主任王瑞贺主编的《中华人民共和国公司法释义》（2024年3月版）亦指出“债权人作为公司的债权人，原则上不能直接要求股东出资，但是公司不能清偿债务，公司不向股东主张出资义务，损害债权人利益，此时债权已届期的债权人有权请求股东向公司出资，并非股东直接向债权人清偿”。笔者更认同后者观点为“入库规则”。

三、“直接清偿说”的否弃

（一）“直接清偿说”不利于公平清偿

“直接清偿说”允许债权人直接要求股东履行出资义务并以该出资受偿，这一观点在本质上创设了股东对公司债务的个别清偿机制。而股东的出资本应缴至公司,由公司平等地向全体债权人清偿,公司破产时更是如此。此种清偿模式将破坏债权平等保护原则，使先主张权利的债权人获得全额清偿，后主张者可能面临无财产可供执行的困境。同时也会扰乱公司正常经营秩序，股东被迫向个别债权人清偿后，公司丧失了对该笔出资的控制权，可能直接导致剩余财产不足以维持基本运营。股东出资作为公司注册资本的重要组成部分，应当用于充实公司整体财产，而非直接消灭特定债务。这种“头痛医头、脚痛医脚”的清偿方式，无助于从根本上改善公司的偿债能力。

（二）“直接清偿说”无法避免串通性给付

“直接清偿说”存在根本性缺陷，其无法有效规制股东与特定债权人之间的串通行为。当认缴出资未届期的股东通过“直接清偿”方式向特定债权人提前履行出资义务时，这种行为在实质上可能构成了变相的抽逃出资。从法律性质上分析，股东认缴的出资属于公司责任财产的重要组成部分，若允许其绕过公司直接向个别债权人清偿，不仅违背了资本维持原则，更架空了公司法对股东出资义务的规定。如股东与债权人合谋，利用债权人的劣势地位，低价偿债或约定回扣，将本应归属于公司的出资财产转移至特定债权人名下；股东在明知公司存在多个债权人的情况下，选择性清偿与其存在特殊关系的债权人债务。这两种行为本质上都是对公司法人财产权的侵害，严重损害了其他债权人的合法权益，允许直接清偿等于为股东抽逃出资开了一扇后门，必须通过严格的入库规则予以防范。

（三）“直接清偿说”存在诸多缺失

“直接清偿说”在适用过程中面临诸多理论困境和实务难题。对于新公司法第54条中的核心要件“公司不能清偿债务”的认定标准，何时、何种情况才构成不能清偿，学界和实务存在不同的观点。主要有未清偿说、资不抵债说、终本说等观点，各有优缺、各有不足。未清偿说主张仅需证明公司未及时履行到期债务即可，此观点虽便于债权人举证，但可能不当扩大股东责任范围；资不抵债说则会容易让公司符合破产申请的原因，出资加速到期将与“直接清偿说”相悖；而终本说，即穷尽法院强制执行措施仍未发现有财产可供清偿，这将会使直接清偿的效率大打折扣，违背其高效率的本意。核心要件判断争议重重，让不同法院对此要件的把握尺度不一，导致同案、类案不同判。

更为复杂的困境出现在多重诉讼竞合情形，当公司与债权人同时起诉股东时，股东应当向谁承担责任，法院的审判和执行应当如何进行？若股东向公司履行出资义务，则债权人权益可能落空；若直接向债权人清偿，又违背股东出资义务的相对性原则。在债权人代位诉讼与公司催缴出资诉讼并存时，法院面临程序协调的难题：公司已起诉股东的情况下，债权人能否另行起诉？反之，若债权人先行主张权利，公司是否丧失独立诉权？这些问题的模糊性暴露出“直接清偿说”存在一定的结构性缺陷，但如果回归公司与股东的法律关系的本原,公司债权人本就无权径行诉请股东承担出资责任，自然就没有此类问题。

四、“入库规则”的理论基础和价值意义

（一）法理基础：法人人格独立、债权人平等保护原则

入库规则的法理根基源于公司独立法人主体地位这一现代公司法的核心原则。根据《公司法》第3条确立的法人独立原则，公司作为法律拟制的“人”，具有独立财产权和责任能力。股东认缴的出资在法律属性上自始属于公司财产范畴，而非股东个人财产。“入库规则”通过要求股东将加速到期的出资归入公司财产，恰恰维护了公司财产的独立性和完整性。一方面，它确保公司作为独立市场主体能够以其全部财产对外承担责任，避免因股东与公司财产混同而导致法人人格否认；另一方面，归集至公司的出资能够形成规模效应，通过公司统一的经营管理实现财产价值的最大化，完全有可能成为盘活公司资产、恢复公司清偿能力的救命稻草。此时若采用“直接清偿说”，对债权人进行清偿，这无疑是对公司的沉重打击。

债权人平等保护原则强调所有债权人在同等条件下应当获得在公司财产范围内平等受偿机会，避免个别债权人通过执行程序优先受偿，“入库规则”理论要求股东出资财产先归入公司财产，再由公司进行统一清偿，有效防止了优先受偿情况的发生。

（二）有利于保障公平清偿债权

根据“入库规则”，已认缴但未届出资期限的股东提前缴纳出资的财产应先流入公司，确保公司的所有债权人在实现债权时享有平等的权利和机会。可以避免“先到先得”的不公平清偿现象，若允许个别债权人直接追索股东出资，将导致积极追偿的债权人获得全额清偿，而其他债权人可能无法受偿。其次与参与分配制度相衔接，确保所有债权人能够按照债权比例公平受偿，同时维护了市场交易秩序，防止债权人之间的恶性竞争。尽管支持“直接清偿说”的学者认为，若将股东提前缴纳的出资财产分配给其他债权人，可能产生“搭便车”效应，导致债权人因缺乏直接受偿机会而丧失行权积极性。然而需要澄清的是，公平清偿原则并不等同于其他债权人能够不劳而获。根据现行法律制度，债权人若要参与分配出资财产，必须依法取得执行依据并进入强制执行程序，这一程序性要求有效保障了各债权人的平等参与权，因此所谓“为他人作嫁衣”的担忧实无必要。

（三）有利于规范股东出资行为

在“入库规则”下，公司是股东出资的唯一受偿主体，公司可以根据自身情况合理安排债务清偿方案。从法理层面分析，明确了股东出资义务的相对性特征，即股东仅对公司负有出资义务，而与公司债权人之间不存在直接的法律关系，有效解决了公司与债权人请求权冲突的问题。当公司怠于行使出资请求权时，债权人虽可通过代位权制度主张权利，但必须遵循“入库规则”，将追缴的出资归入公司责任财产，而不能直接受偿。

同时，可以对股东与债权人之间的不当串通行为形成了有效制约。实践中，个别股东为逃避出资责任，往往与特定债权人达成私下协议，通过直接清偿方式变相履行出资义务，这种行为严重损害了其他债权人的合法权益。通过“入库规则”使得股东补缴的出资必须首先归入公司财产，再由全体债权人依法受偿，从根本上切断了股东与个别债权人利益输送的渠道。

（四）有利于与《企业破产法》中的加速到期制度相协调

“入库规则”与《企业破产法》的加速到期制度形成了有机衔接，构建了完整的股东出资责任体系。《企业破产法》第35条明确规定，人民法院受理破产申请后，股东的出资期限加速到期，管理人应当要求股东缴纳所认缴的出资。该规定与“入库规则”都强调股东出资的公司财产属性。但在司法实践中，若采取“直接清偿说”，将导致非破产程序中的个别清偿与破产程序中的集体清偿产生严重冲突。如在非破产阶段，个别债权人通过直接清偿获得股东出资后，一旦企业转入破产程序，根据《企业破产法》第32条，破产前六个月内对个别债权人的清偿行为可能被撤销，这不仅造成司法资源的浪费，更导致债权人之间的严重不公。而“入库规则”可以有效应对这一制度冲突，要求股东补缴的出资必须首先归入公司财产，无论企业是否进入破产程序，都确保股东出资作为公司责任财产的完整性。在程序衔接方面，为非破产程序与破产程序的转换提供了顺畅的过渡机制。当企业由非破产状态转入破产程序时，已通过“入库规则”归集至公司的股东出资可直接纳入破产财产范围，避免了财产性质的认定争议。

结论

新《公司法》第54条引发的“入库规则”与“直接清偿说”之争，本质是债权人保护与股东出资责任制度的价值选择问题。通过检视两种学说的实践效果与法理基础，笔者认为“入库规则”更具合理性与正当性。虽然 “直接清偿说”具有效率优势，但其以个别清偿突破法人人格独立原则，可能诱发债权人与股东串通损害其他债权人利益，甚至股东作为债权人利用自身便利径行将应缴出资用于清偿对股东的债务的道德风险，反而架空了新《公司法》的出资实缴制，亦违背破产法确立的平等清偿理念。而“入库规则”则以法人财产独立性和债权人平等保护原则为根基，要求股东瑕疵出资补缴财产归入公司责任财产，既契合公司资本维持原则，亦能通过统一分配机制实现全体债权人利益平衡。此外，该规则与《企业破产法》中出资义务加速到期制度形成体系化衔接，有助于规范股东出资行为，防范公司资本空洞化风险。

作者简介

蒋阳兵  盈科全国破产与重组法律专业委员会副主任、盈科深圳破产与重组法律事务中心主任

蒋阳兵，北京市盈科（深圳）律师事务所律师，中山大学法律硕士，具有独立董事资格，厦门仲裁委员会仲裁员，广州数据交易所数据合规辅导师，深圳市法学会破产法研究会理事，深圳市律协实习律师集中培训讲师团成员。长期专注于商事法律风险防范及争议解决、公司与破产纠纷诉讼、企业破产与重组法律服务。在法律出版社出版《破产与重生之道：360度解码破产程序》和《智谋与博弈：360度解码公司控制权》等专著，在《法人》《法庭》《南方日报》《深圳商报》等期刊和“最高人民法院司法案例研究院”“新浪财经”“财新网”“法务之家”“首席法务”等平台发表文章上百篇。