导读

随着香港布局Web3进入快车道，RWA（现实世界资产代币化）也成为了内地企业赴港跨境融资的新蓝海。然而，由于RWA涉及两地法律、金融与技术的多重融合，合规风险也贯穿“资产筛选-发行架构-资金回流”全流程，这让不少内地有意赴港展业的人士感到困惑。本文将结合案例与监管框架，系统梳理内地企业出海香港发行RWA的核心合规红线与实践路径，旨在为相关人士厘清核心挑战以及破局方向。

一、为什么内地企业都想到香港发行RWA？

（一）境内上市门槛高，RWA开辟“非标融资”新路径

内地资本市场对IPO企业的审核标准严苛，尤其强调“硬、卡、替”（硬科技、“卡脖子”、实现国产替代），且要求企业具备持续高净利润能力才能够申请内地上市。很多大家耳熟能详的国民企业都因A股净利润波动或行业属性问题而多次上市受阻，最终转向其他地方上市。这种限制将大量实体资产持有者（如新能源充电桩运营商、跨境贸易企业）排除在传统融资渠道之外，而RWA通过将实体资产代币化，可绕过净利润指标，直接锚定资产现金流实现融资。比如之前蚂蚁数科与朗新集团合作的充电桩RWA项目，就是以资产运营数据替代财务报表，在很短时间内完成了1亿元融资，验证了这一路径的可行性。

（二）香港架构“刚柔并济”，合规创新双轨并行

有些人好奇：既然内地上市难，那我去香港上市不就可以了，为什么还要引入一个RWA的新概念呢？这是因为，香港地区虽然对传统IPO架构审核严格，但对RWA采取“沙盒试验+分类监管”的灵活机制。一方面，港交所要求港股上市企业需满足“盈利测试/市值测试/现金流测试”三选一标准，但RWA可依托香港金管局的Ensemble沙盒进行测试，通过率相对较高；另一方面，香港证监会也明确将RWA分成了证券型、实用型、禁止型三类，对合规资产（如绿色债券、贸易应收账款）实行“绿灯快审”，而对不动产、虚拟货币衍生品等设定红线。这种刚柔并济的监管框架，既保障了风险可控，又为创新留出空间。

（三）跨境协同与技术赋能，极大提升融资效率

香港的国际化金融基建与技术创新生态，为RWA提供双重增效。在跨境协同上，企业通过“BVI-SPV+香港平台+内地WFOE”架构，可合法实现资金出境与收益回流。在技术赋能层面，香港目前已经形成“合规链+稳定币+智能合约”的RWA技术栈，比如蚂蚁链的“两链一桥”平台确保资产上链数据不可篡改；数字人民币与港元稳定币的兑换测试，使资金结算效率大大提升。

总的来说，内地企业赴港发行RWA的本质，是突破境内融资“唯利润论”桎梏、利用香港“监管沙盒+技术基建+跨境通道”三位一体优势的创新选择。随着香港《稳定币条例草案》落地，RWA也有望从“试验田”走向规模化，成为新质生产力企业跨境融资的破局利器。

二、典型RWA代币化出海的成功案例

（一）桩能互联：朗新科技与蚂蚁数科联手完成首单充电桩RWA融资

2024年初朗新旗下新电途作为新能源数字化平台的运营方和服务方，将平台上运营的部分充电桩作为RWA锚定资产，基于可信数据在区块链上发行“充电桩”数字资产，每一个数字资产代表对应充电桩的部分收益权。蚂蚁数科旗下蚂蚁链提供技术支持，确保资产链上数据的安全、透明和不可篡改。最终借助香港金管局沙盒项目完成首单跨境RWA融资，金额约1亿元人民币，为中国境外的投资者、全球性投资人投资于中国新能源资产提供了一个全新的投资渠道。

（二）光能链通：协鑫能科国内首个光伏RWA跨境融资范例

2024年底协鑫能科以湖北、湖南82MW户用光伏电站为底层资产，携手蚂蚁数科打造国内光伏领域首单实体资产RWA，实现约2亿元跨境融资。每个代币代表部分收益权，并通过链上智能合约进行收益分配，为中小投资者参与绿色能源投资打开新通道。

（三）“马陆葡萄RWA”：农业资产首次代币化的尝试

2024年底上海左岸芯慧电子科技有限公司推出RWA项目，通过区域链技术，将马陆葡萄的生长数据、销售数据、物流数据等从无形“信息流”变成有形“资产流”，转化为可交易数字资产，在上海数据交易所发行，成功完成1000万元人民币融资，资金用于种植基地智能化设施建设。这是中国农业领域首个采用RWA技术的实例，同时构建了基于区块链的SwiftLink数据平台，实现了农产品的可溯源、可确权与可交易。

三、赴港发行RWA，内地企业需重点关注哪些合规红线？

从香港财政司2022年发布《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》，到2023年发布《有关中介人从事代币化证券相关活动的通函》及其附录和《有关代币化证监会认可投资产品的通函》，再到2024年3月香港金融管理局宣布开展Ensemble项目，一系列政策都为在香港的RWA项目的代币化落地提供了越来越明确的规范要求。由于政策差异，许多内地Web3企业选择“香港主体+内地研发”模式，但实操中仍面临多重合规门槛。从公司架构设计、资金跨境流动到人员资质，内地企业需重点关注哪些合规红线呢？

（一）底层资产确权与登记

底层资产必须具备明确的权属凭证（如发票、合同、产权证明）并覆盖资产全生命周期。比如不动产需完成房产登记及抵押备案，特殊项目类具有目标市场的准入资质，艺术品、专利等具备有效的知识产权。全面排查权属争议，以保证资产所有权清晰，同时查清资产在境内外的合法性，保证跨境交易的合法进行。

（二）公司架构符合外汇管制及跨境资金监管

为确保资金出境合规，企业通常需通过国家外汇管理局完成相关备案程序，主要路径包括境外直接投资（ODI备案）或跨境人民币结算通道。资金回流至境内时，则需满足银行结售汇规定、税务申报与纳税义务等合规要求。建议在整体架构设计中引入BVI特殊目的实体（SPV）作为境内外资金对接的桥梁，通过其设立离岸资金池，用于接受境外融资、投资或代币发行所得。该结构既有助于提升资金调度灵活性，又可在合法合规前提下，实现与境内运营主体（如WFOE）之间的资金流动安排。关于ODI备案、WFOE等其他相关问题，我们团队之后会另出一篇文章进行专门介绍。

（三）确保智能合约在两地的法律效力

若代码触发结果与传统法律义务存在冲突、在违约救济、不可抗力等条款上缺乏弹性处理机制，可能面临执行困难或法律效力的瑕疵。因此，在设计智能合约时，可以通过“双轨制”方式，将代码履行逻辑与纸质合同或电子协议相结合，确保在纠纷发生时具备明确的法律解释和救济路径。用于RWA项目的智能合约，需符合监管机构的分类认定与牌照要求，避免因违反金融监管规定而导致合约无效或被认定为规避监管的工具。

（四）数据跨境的合规性

RWA项目往往涉及内地、香港乃至全球多个司法辖区，数据跨境传输不仅是技术实现问题，更是一个高度敏感的合规事项。企业需同时遵循《中华人民共和国个人信息保护法》（PIPL）及香港《个人资料（私隐）条例》等地区性法律要求，确保跨境数据流动合法、可追溯。建议在数据存证、身份认证、访问控制等关键基础设施的选择上，优先考虑已纳入香港特区政府监管试点或扶持项目的服务商（如蚂蚁链“两链一桥”、HashKey DID体系等），以提升合规性、透明度及后续监管对接效率。

（五）劳工合规问题

出海香港发行RWA，如果安排内地员工为境外提供技术支持或开发服务，可能会涉嫌劳工方面的税务风险。其一，如果技术服务的对象在境外，只要员工工资由境内公司支付，个人所得税仍需要按中国内地的规则来征收。其二，香港地区实行地域来源征税原则，在香港任职或受雇的人员，获得的收入理论上需要向香港缴纳薪俸税。其三，如果员工被外派至香港境外工作，且境外收入已缴纳类似税款，则该部分收入可免税。其四，如果非香港公司雇员但在港工作，收入来源于香港，则需根据在港逗留天数评估，两个月以内的，一般不需要交税。

有一个值得关注的点是：中国内地与香港签订了避免双重征税的协议，根据协议，内地居民在香港赚取的收入需在香港纳税，但已缴税款可在内地税务中抵扣，额度以内地税法计算的应缴税款为限。所以说，在实务中，部分人士完全可以先在香港缴纳税款，然后在内地年度个税结算时申请抵扣。

总结

在当前监管政策快速演进的背景下，RWA作为连接现实世界资产与区块链生态的桥梁，其合法合规性至关重要。律师建议：企业在预备做RWA出海业务前，务必：第一，提前设计公司结构与资金路径，确保从资产发起到代币发行均合法合规；第二，在法律合规、税务合规及技术合规三个方面，制定一套符合香港与内地双边监管要求的方案；第三，关注香港与内地数字资产相关法规演进，灵活调整融资策略与业务节奏。

作者介绍

刘磊律师

刘磊律师，盈科上海数字经济法律事务部主任，法学硕士。兼任中央财经大学法学院区块链法治研究中心副主任，同济大学人工智能社会治理协同创新中心兼职研究员，甘肃政法大学人工智能法治研究院研究员、GLG格理集团专家库成员，出版书籍《数字货币与法》《数据合规：实务、技术与法律解码》《反电信网络诈骗——守住你的钱袋子》。

专注区块链、虚拟货币、礼品卡业务、Web3.0、跨境支付、数据合规等数字金融领域的法律实务与理论研究工作，办理500余起相关案件。曾多次受邀为某市公安、某市检察院共计达上百名办案人员讲授涉虚拟货币法律问题。曾多次受邀在中央财经大学、华东政法大学、海南大学等高校讲课。

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