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隐瞒税务问题可否撤销股权转让协议?

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更新日期:2023-03-07

来源:盈科律师事务所

案件详情:

【问题聚焦】

股权转让磋商过程中,目标公司注册地税务机关出具了无欠缴税款证明。转让方未告知目标公司因漏税问题被国家税务机关稽查的情况。股权收购方能否以欺诈为由撤销股权转让协议?本文结合本人代理的股权转让纠纷案件,与各位朋友一起分享撤销股权转让协议的相关法律知识。



【案件事实】

赵某是目标公司的股东,2020年9月国家税务稽查机关联系到赵某要求其提供目标公司2017年经营期间的相关税务资料。


2021年1月,赵某在隐瞒税务稽查的情况下将目标公司全部股权转让给了李某。因目标公司名下有一个北京车牌指标,双方约定股权转让价款为25万元。2021年5月税务稽查机关对目标公司作出补缴税款和滞纳金合计50多万元的处理决定。


赵某与李某签订《股权转让协议》时明确约定“目标公司股权变更前的税务责任由赵某自行承担”。后李某多次要求赵某处理欠缴税款问题,但赵某均置之不理。本所律师在代理过程中,主动申请法院调取税务稽查相关资料。税务资料显示赵某曾在2020年9月收到过税务稽查通知书,该通知书明确载明“自2020年7月起对你单位进行税务检查”。


律师策略:

【法律依据】

《民法典》 第一百四十八条 一方以欺诈手段,使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为,受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。



【笔者观点】

《民法典》第六百一十八条规定,当事人约定减轻或者免除出卖人对标的物瑕疵承担的责任,因出卖人故意或者重大过失不告知买受人标的物瑕疵的,出卖人无权主张减轻或者免除责任。据此,赵某应对李某所购买的公司股权负有瑕疵担保义务。因赵某隐瞒公司重大税务问题,则必然虚增目标公司现有股权价值。


赵某作为目标公司原股东,负有向李某告知目标公司真实财务、经营情况的义务,但赵某故意隐瞒目标公司税务稽查的情况使得李某陷于错误判断与其签订了《股权转让协议》,符合《民法典》第148条规定的可予以撤销合同的情形。



【笔者建议】

收购方在进行股权转让尽调时,应要求目标公司开具国税局和地税局合规证明。另外为了防范税务风险,收购方应在股权转让合同中签订保证与赔偿条款,即如果目标公司出现税务问题,应由转让方予以解决和赔偿。



案件结果:

【裁判观点】

一审法院认为:


根据赵某向税务稽查机关提交的税务资料可以确认其对于2017年目标公司业务可能存在的税务问题是知晓的,在后续股权转让的过程中,未将目标公司可能存在的税务问题告知李某。赵某故意隐瞒税务稽查的情况,致使李某作出受让股权的错误意思表示,构成欺诈。因此判决撤销双方签订的《股权转让协议》。



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