作者：胡 浩 陈祥平

华岭股份作为A股上市公司的控股子公司，其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（简称“北交所”）成功过会的审议结果引起了广泛关注。另安琪酵母、泰和新材、中科曙光在内10多家A股上市公司宣布分拆子公司赴北交所上市，也让北交所成为了上市公司分拆子公司上市的重要目的地。

下面笔者将以华岭股份为例，对其受关注原因及上市公司子公司在北交所上市是否适用《上市公司分拆规则（试行）》（简称“《分拆规则》”）等进行简要解读。

一、华岭股份在北交所上市进展情况简介

 

2012年9月7日，华岭股份在全国中小企业股份转让系统（简称“股转中心”）挂牌。

2021年10月14日，华岭股份向中国证券监督管理委员会上海监管局（简称“上海证监局”）提交了向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌辅导备案材料，辅导备案已获上海证监局受理，受理日期为2021年10月14日，辅导机构为中信建投证券股份有限公司。

2021年12月6日，复旦微电召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于上海华岭集成电路技术股份有限公司申请公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》；同日，华岭股份召开第四届董事会2021年第五次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等相关议案。

2022年6月15日，华岭股份辅导机构中信建投证券收到上海证监局下发的《关于对中信建投证券股份有限公司辅导工作的验收工作完成函》（沪证监公司字〔2022〕90号），上海证监局已完成中信建投证券对华岭股份申请公开发行股票并在北交所上市辅导工作的验收。

2022年6月22日，华岭股份收到北交所出具的《受理通知书》（编号为：GF2022060026），北交所已正式受理华岭股份向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的申请。

2022年7月4日，华岭股份收到《关于上海华岭集成电路技术股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申报文件的审核问询函》。

2022年7月20日，华岭股份正式递交了《关于上海华岭集成电路技术股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》。

2022年7月29日，北交所发布《北京证券交易所上市委员会2022年第30次审议会议结果公告》，审议结果：“上海华岭集成电路技术股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求”。

 

2022年8月18日，华岭股份就其向不特定合格投资者公开发行股票并北交所上市的事项向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）提起注册申请。

2022年9月2日，中国证监会就华岭股份向不特定合格投资者公开发行股票并北交所上市的事项作出同意批复。

二、上市公司分拆子公司至北交所

上市适用规则探析 

 （一）问题的提出    

华岭股份能在众多已经或拟在北交所上市的公司中引起广泛关注，究其原因还是其控股母公司A股上市公司复旦微电于2021年8月在上海证券交易所（简称“上交所”）科创板上市，并不满足《分拆规则》所要求的上市公司股票境内上市已满三年的时间要求。那是否意味着上市公司子公司分拆至北交所上市并不适用《分拆规则》？

（二）理论及实务的争议    

关于上市公司子公司在北交所上市是否适用 《分拆规则》的问题，自北交所诞生以来便一直存在。

部分观点认为，依据《分拆规则》的规定，其适用于在中国境内或境外证券市场首次公开发行股票并上市或者实现重组上市的行为。而依据《北京证券交易所股票上市规则》（简称“《北交所上市规则》”），在北交所上市是指“申请向不特定合格投资者公开发行股票并在本所上市的行为”，故上市公司子公司在北交所上市并不适用《分拆规则》。

虽有上述观点存在，但因北交所存续时间较短，实践中一直缺乏相应案例实证该观点的正确性，相应监管部门也一直未就此问题进行明确。直至华岭股份向不特定合格投资者公开发行股票并北交所上市申请获得北交所上市委员会批准。

在该案例中，华岭股份申请上市的相关文件如《招股说明书》、《法律意见书》的依据也主要是《北交所上市规则》，未提及《分拆规则》。且华岭股份母公司并不满足《分拆规则》所要求的上市公司股票境内上市已满三年的时间要求。

因此，笔者认为北交所上市委员会在审核过程中，并未严格按照《分拆规则》进行审核。

（三）问题的解答    

虽有华岭股份的案例印证，那是否意味着，此后上市公司子公司在北交所上市均不适用《分拆规则》。笔者认为尚不能轻易得出此结论，原因如下：

其一，在华岭股份尚未就其向不特定合格投资者公开发行股票并北交所上市的事项获得中国证监会的注册批复前。华岭股份母公司复旦微电就在相关公告风险提示中，明确表示“本次华岭股份拟申请公开发行股票并在北交所上市是否需要遵守《分拆规则》，华岭股份及保荐机构尚在论证。目前公司在国内上市时间尚不满足分拆条件”。可见上市公司子公司在北交所上市均是否适用《分拆规则》更多是规则政策性理解问题。

其二，虽然华岭股份已获得了中国证监会的注册批复，但笔者也仅倾向性地认为，目前上市公司子公司在北交所上市，暂时无须严格执行分拆上市的门槛要求，该政策是否可以延续及延续的时间，抑或是日后是否会有新的规范文件对此问题进一步规范尚未可知。

三、北交所已成为上市公司分拆子公司

上市的重要目的地

上市公司基于拓宽融资渠道、提升融资效率缓解母公司的融资负担、降低资金成本，保证拓展业务资金支持、提升业务聚焦程度等多方面原因，对分拆其子公司上市热情日渐高涨。目前北交所上市公司数量已突破百家，正在蓬勃发展阶段，故北交所必然会成为有分拆意向的上市公司子公司重要上市目的地之一。

目前，宣布分拆子公司赴北交所上市的10多家A股上市公司中，复旦微电旗下的华岭股份、长虹美菱旗下的中科美菱已获北交所上市委员会审核批准，从申请到审核批准仅分别用时38天与37天。

现阶段，华岭股份的案例表明在近期内上市公司分拆子公司至北交所上市不必严格遵守《分拆规则》，相较于上交所、深交所而言其受到的规制更少，无形中会进一步提升北交所作为上市公司分拆子公司上市目的地的吸引力。