分所讯（通讯员 王泉）跨国公司转移定价是指跨国关联企业之间业务往来过程中，按照约定确定成交价格的方式。该约定可能导致其中一方应取得而没有取得的利润，且该利润应纳入进口货物成交价格并予以征税，由此引起了海关对转让定价的审查。

近年来，海关对关联企业间的跨国交易进行了大量调研、审查，进出口企业因转让定价导致巨额补税甚至处罚的情况频发。由于海关审价的专业性，企业一旦落入转让定价审查即陷入巨大风险。如何正确的应对海关对于转让定价的审查，本文将通过六个企业关注的问题解读海关转让定价的审查思路，并为进出口企业提供解决方案：

第一问：海关如何审查转让定价？

海关在审查转让定价时，会分别进行定性分析和定量分析，企业在这个过程中也应当掌握主动权，与海关进行充分、专业的沟通，充分保障自身权益。

（一）定性分析：

1、双方是否存在特殊关系：海关首先需要确认的是，买卖双方是否存在特殊关系即所说的关联关系。

2、特殊关系是否影响成交价格：根据《审价办法》第十七条（测试价格）、第十八条（商业惯例）之规定符合条件时的应认定特殊关系未对成交价格产生影响，不需要对成交价格进行调整，不需要进行补税。

（二）定量分析：

确认成交价格受特殊关系影响后，需要具体分析如何对成交价格进行调整，海关估价方法包括相同货物成交价格法、类似货物成交价格法、倒扣价格法、计算价格法、其他合理方法。在这个过程中，海关会关注进口商品的市场价格、成本、利润等价格相关因素，这些资料往往有赖于企业提供。

第二问：海关转让定价审查一般在哪个环节？

海关对价格的审核主要在事中审核及事后审核，事中审核是指在进出口申报过程中发现申报价格可能存在问题时进行审核，事后审核是指在进出口申报完成后，即海关结关放行后发现申报价格存在问题，海关启动的审核程序。包括价格调研程序、价格质疑程序、价格稽查程序。

第三问：海关审核转让定价时企业需提供哪些资料？

（一）工商、税务登记证件

（二）投资、经营合同、章程及可行性研究报告

（三）年度会计报表、审计报告

（四）进口情况，包括货物品名、规格、价格、供应商等

（五）关联企业情况

（六）关联企业交易情况

（七）企业定价政策文件

（八）与进口货物价格有关的其他材料，如非贸付汇资料

第四问：海关转让定价如何申报？

进出口申报时，报关单第四十四项、四十五项要求企业填报是否存在特殊关系以及特殊关系是否影响成交价格。如企业与国外交易方存在特殊关系，应当在报关单上勾选存在特殊关系，未如实申报的企业将可能引发行政处罚等法律后果。

第五问：海关在哪些情况下有可能对价格提出质疑？

（一）企业进口货物价格较业内其他企业偏低；

（二）进口货物在市场变动中价格却长期保持不变；

（三）进口价格在短期内剧烈波动；

（四）海关行业性的价格调研、价格调查；

（五）海关常规及专项稽查。

第六问：转让定价存在合规问题的法律后果是什么？

（一）持续性的、大额的后续补税

如确认成交价格需要进行调整或需重新估价，若企业经营条件未发生重大变化，企业利润水平仍维持原有状态，后期或沿用相关方法，按年度进行例行补税；若后期企业贸易安排、或企业定位、可比公司发生重大变化，应沟通重新选取可比公司。

（二）产生海关行政处罚，甚至刑事责任

如企业未在报关单上对特殊关系影响成交价格的情况进行如实申报，将会导致企业被海关行政处罚，更有甚者将承担刑事责任。上述情况将会影响企业在海关的信用等级，影响认证企业在海关便利措施的适用，刑事责任将对企业负责人个人产生巨大影响。

律师提示与建议：

（一）高度重视进口价格海关审查

企业对海关对转让定价的审查应当引起重视，很多企业引用《同期资料》来应对海关审查，但实际上《同期资料》仅是海关审价的参考资料，《同期资料》中确认转让定价符合公平交易原则也并不影响海关估价、补税。

（二）并非所有的转让定价都必须进行补税调整

企业需要明确一点的是，并非所有转让定价都需要进行调整。转让定价的发生除了降低税务成本的动机之外还存在非税务动机。关联企业之间的交易价格如与测试价格相一致，或符合商业惯例，不应当认定为特殊关系对成交价格产生了影响，无需对成交价格进行调整，也就不存在补税问题。

（三） 极有可能引起其他海关合规风险

海关转让定价审查要求企业提供与完税价格有关的各项资料，进口货物成交价格涉及到影响价格的诸多因素都将被海关核查，企业对海关审价路径不了解、不专业，往往会顾此失彼，造成其他方面的海关审查，甚至被转化为海关稽查程序、海关缉私程序。

（四）寻求专业人士帮助

为避免风险，建议企业寻求海关法律、税务专业人士协助企业进行前期的风险审查、中期的审查辅导、后期的合规管理，以避免企业陷入补税、行政处罚、刑事犯罪的风险。