案件简介

2020年3月，山东A企业与巴基斯坦某公司签订矿山开发合作协议，首期投资款上千万元。尽管协议经专业人员公证，但履约过程中A企业发现巴方存在权属登记人与实际所有者不符、土地面积与位置与协议严重不符等实质性问题，遂委托本律师团队维权。案件难点在于跨国取证、巴国行政效率不高及司法环境复杂，最终通过国际仲裁与刑事施压双轨策略，迫使对方和解并追回款项。

法律分析

一、跨国协作与尽调突破

一方面因涉案土地位于巴国的偏远省份，一方面在疫情背景下出差不便，经本律师团队的遴选，联合当地知名律所，启动实地核查。在克服巴国的土地档案未电子化、宗教假日频繁等障碍的情况下，多次走访土地等政府部门，获取官方文件，确认土地权属存在历史纠纷，合作方涉嫌通过名称混淆（与实际所有者高度相似）掩盖真相。

矿权租赁的尽调报告

二、双轨制法律行动

1.国际仲裁准备：对协议违约证据进行跨境公证认证，锁定仲裁依据。

2.刑事施压：向巴国执法机构（FBI）举报合作方伪造文件、商业欺诈，推动刑事立案并申请拘传，打破其“以拖待变”策略。

对合作方巴国公司负责人的拘传传票

三、庭审博弈与和解

巴方在诉讼中勾结当地人员伪造证据，本团队通过交叉质证揭露其瑕疵。在事实和证据面前，巴国的某公司仍想借自身的地缘优势，利用巴国的漫长的诉讼周期与当地司法环境，拖垮该企业和律师团队的信心，增加案件救济的难度。在本律师团队密切关注下，对方在立案后不久即收到开庭通知，在此过程中对方与当地人员勾兑伪造证据、历经数月的多次交锋，最终放弃拖延战术，主动提出和解，承诺返还投资款。

和解协议返还款项

案件结果

1.全额追回投资款：通过调解协议实现资金回流，避免跨国执行难题。

2.刑事程序终止：对方为免于起诉，接受和解条件，案件刑事部分撤案。

3.风险警示作用：迫使巴国合作方公开承认权属问题，为中资企业后续投资扫清障碍。

典型意义

1.疫情下跨国维权范本在人员跨境受阻的疫情背景下，通过本土化合作（联合LEX律所）与数字化工具（远程证据公证）高效破局，为跨国纠纷解决提供新思路。

2.新兴市场投资风险应对针对外国采用“民事+刑事”复合手段打破僵局，证明单一法律途径的局限性，需多维度施压。

3.中企海外合规启示

（1）即使经“公证”的协议，仍需对当地权属文件溯源核查（如对比政府原始档案），避免被“表面合规”误导。

（2）强化对合作方背景的深度尽调，警惕利用名称相似性、文化差异制造的欺诈陷阱。

4. 法律外交价值凸显

通过刑事立案调动巴国执法资源，实质是借力当地权力机构制衡地方保护主义，展现中国律师团队国际化协同能力与策略本土化适配的关键作用。

总结

本案以“证据战+心理战”破解跨国僵局，既体现法律专业性的核心价值，也揭示中企出海需构建“法律+商业+地缘”三维风控体系的迫切性。

（注：该案例获得盈科首届涉外刑事典型案例二等奖）

作者：北京市盈科律师事务所  何树亮

律师介绍

何树亮律师

盈科北京涉外律师，中国政法大学法学士，美国天普大学法学硕士，国际律师协会（IBA）会员，北京市律协国际投资与贸易专委会委员；北京市朝阳区法院特约涉外调解员；入选北京市律协涉外律师人才 和朝阳区律协“一带一路”涉外律师领军人才； 

执业领域：主要从事土地、矿产和能源、  跨境投资/并购和贸易、  公司治理含知识产权。民商事争议解决

工作语言：中文、英文

办理的部分典型案例:

部分国际贸易

l代表江西赫智科技有限公司与浙江金垚国际货运代理有限公司国际货运代理合同纠纷案件

l代理河南某科技公司与美国sirsydynix的软件买卖及服务纠纷

l代理北京亦通亦和文化传媒有限公司与ECH0 HK MARKETING LIMITED（香港）合同纠纷案件；

l代表中铁资源集团商贸有限公司作为第三人在汇孚集团有限公司诉上海某物流有限公司及所有权确认纠纷案

l代理山东大汉科技与印度Lifetec E&C India Pvt Ltd国际货物买卖合同纠纷

l代理荷兰某食品加工公司与云南陇田薯条和全麦的国际货物买卖合同纠纷

部分跨境投资案件：

l代表总部位于中国的机械设备和技术某公司——制定行动计划以应对美方根据《涉疆法案》(UFLPA)实施的货物扣留；

l代表一家位于中国浙江省的智能能源解决方案供应商 —— 担任其国际贸易合规顾问，协助其制定供应链合规计划，并就美国出口管制、制裁和《涉疆法案》向其管理人员和员工提供一系列培训l  代表德国某客户依据境内外反垄断的法律审查国际经销协议

l受新疆某民营企业（建业公司）的委托，完成其在哈萨克斯坦国、吉尔吉斯国内收购目标公司、投资石油行业生产领域的相关法律事务。

l代表山东某高新科技企业投资非洲金矿项目提供全流程的法律服务；

l代表山东某民营企业在巴基斯坦投资矿山项目提供全流程法律服务l  为某央企在斯里兰卡投资服务类项目提供法律意见；

l为某央企在俄罗斯莫斯科州的地产工程项目提供法律服务；

l担任北京安德鲁水果食品有限公司（法国）的法律顾问（包括提供反商业贿赂和反舞弊等的培训）

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