近年来，中国汽车出口量稳步增长，尤其是在新能源汽车领域。据我国海关统计数据，2024年，中国汽车（包括底盘）出口量为640.7万辆，相较2023年的521.8万辆，同比增长22.8%；其中，全年出口电动汽车同比增长13.1%，出口量首次突破200万辆。中国汽车品牌在全球市场的影响力不断扩大，但与此同时，中国汽车企业在海外市场的合规要求也日益复杂。

中国汽车企业在进入海外市场时，面临诸多方面的法律风险与挑战，既需要遵守我国相关法律规定，又需要满足目的国家/地区的监管要求。中国汽车企业出海面临的合规风险涉及市场准入、供应链安全、贸易壁垒、知识产权、数据和网络安全、环保、税务等多个方面。

01.市场准入风险与防控

我国企业出海要关注海外汽车市场准入方面的法律风险，并做好风险防控。这些风险包括但不限于技术标准差异、目的国复杂的认证制度以及投资准入等方面。

在技术标准方面，不同国家的认证制度和市场准入标准存在差异，尤其是在车辆安全与环保领域。例如，欧盟于2023年8月通过了《新电池法案》，规定了更严格的电池可持续发展和回收标准。中国某新能源汽车品牌在计划进入欧洲市场时，由于排放指标未完全符合欧盟标准，认证过程受阻，推迟了上市时间；再例如，中国某品牌汽车在计划进军美国市场时，面临了美国严格的车辆安全标准（NHTSA）和环保标准（EPA），迫使企业调整市场策略，并考虑是否进行本土化生产；印度则对外国汽车企业在当地的投资和生产提出了严格的要求，例如要求外国企业与当地企业合作、提高本地零部件采购比例等。这些贸易保护主义措施给中国汽车企业在印度市场的发展带来了很大的挑战。

为了应对这些挑战，中国汽车企业应与当地政府和企业进行沟通和协商，争取更好的市场待遇；可以采取多元化市场布局的策略，避免过度依赖某一个市场，分散风险；同时，企业还应深入研究目标市场准入标准和法规，提前进行产品设计和技术研发，积极参与国际和当地的相关标准制定和技术交流活动，提高中国汽车企业在当地市场的话语权和影响力；借助专业力量，深入了解国外尤其是当地认证制度及技术评价体系，建立内部跟踪机制，及时了解国外相关法律规范最新修订进展以及监管机构通报情况。

02.关税和非关税贸易壁垒风险与防控

在关税和非关税贸易壁垒方面，美国发动贸易战，对我国征收高额关税；欧盟已经表决通过了对中国电动汽车加征最高35.3%的反补贴税至少五年；印度政府为了保护本国汽车产业，提高了汽车进口关税，对中国汽车企业的产品进入印度市场设置了较高的门槛。

为此，我国汽车企业应充分了解出口目的国家/地区的关税和非关税贸易壁垒，例如“双反”法律法规和相关程序，并且在出海全流程中保持对国际汽车行业市场的关注和警觉；面临“双反”调查时也应谋定而后动，在专业顾问的协助下，科学规划应诉方案，积极做出针对“双反”调查的回应，进行实地核查预演；同时，通过分散销售目的地和在销售目的国本土化生产，达到当地的原产地标准，获取当地的原产地证书，降低进口整车的关税成本，规避贸易壁垒，特别是高关税和配额限制。

03.供应链安全风险与防控

供应链安全是企业出海过程中必须面对的重大挑战。供应链中断可能严重影响整个汽车企业的生产和交付能力。一个经典的案例是，2018年福特公司因其关键供应商Meridian工厂发生火灾，导致其F-150皮卡系列的生产线一度中断。福特公司迅速采取措施，重新安置生产模具，并利用空运将设备运送到替代工厂，恢复生产。这一成功的供应链应急处理为其他企业提供了宝贵的经验。中国汽车企业也曾遇到类似问题。例如，某中国品牌在南美的零部件供应链因政治动荡而中断，影响了车型交付。这样的案例提醒我们，企业必须建立多元化的供应链体系，减少对单一供应商的依赖。

基于以上案例，在应对供应链安全法律合规风险时，中国企业应当建立多元化供应链体系，降低依赖。汽车企业可以抱团出海，或者与当地现有的成熟汽车供应链平台谈判，或者共同创建自己的供应链平台，保障供应。比如美国的Automotive Industry Action Group（简称AIAG），即汽车工业行动小组，成立于1982年，是由美国三大汽车公司通用、福特和克莱斯勒共同创建，为全球汽车整车制造商和零部件供应商提供了一个平台，用以共同处理和解决影响全球汽车供应链的问题，目前已有超过1000多家的成员公司。AIAG的通用标准和工具有效地提高了其成员的质量管理和供应链管理水平，值得我国汽车企业借鉴并组团提升供应链水平。同时，我国汽车企业也要关注供应商筛选和协同，建立灵活的物流和库存管理。例如，丰田之所以能够以其产品的高品质、低成本、低油耗打进美国等发达国家的市场，主要不在于它采用的生产制造技术，而是由于在生产组织和管理上采取了“丰田生产方式”或称作“精益生产（LPS）”，也叫“准时生产制（JIT）”，例如它的“零库存”“平整化”“绿色物流”等核心物流制度等。以上先进的供应链管理制度值得我国汽车企业借鉴。

04.知识产权风险与防控

我国汽车企业出海要关注知识产权层面的法律风险，做好风险防控。其中，最重要的就是标准必要专利问题。在新能源汽车方面，通信企业都在跟汽车企业进行许可谈判，我国汽车企业出海要重点防范在海外遭遇权利人专利诉讼及销售禁令的风险。例如，中国汽车企业在主要出口目的国——俄罗斯、德国、挪威等的专利布局明显不足。在知识产权海外风险应对方面，我们要加快专利的布局，包括：1.地域布局：车准备卖到哪个国家，就要提前做布局；2.技术布局：例如外观设计方面的布局，防止侵权别人，也提前申请外观设计专利，防止被侵权等。做好专利侵权预警，出口的产品一定要做到知识产权的排查；3.多种渠道专利布局：包括巴黎公约和PCT申请，通过一年PCT申请可实现同时在多个国家布局。

05.网络和数据安全风险与防控

以欧盟为例，不论是在欧盟内设立分支机构的中国企业，还是仅在欧盟销售产品的中国企业，都会受到《通用数据保护条例》（GDPR）《车联网个人数据保护指南》以及汽车信息安全领域国际标准ISO/SAE 21434“Road Vehicles—Cybersecurity Engineering（道路车辆信息安全工程）”等规范的调整。根据GDPR，违反个人数据保护相关规定的，最高可处以2000万欧元或相当于全球营业总额4%的罚金，两者中取最高值。我国《汽车数据安全管理若干规定（试行）》对“汽车数据”的概念、“汽车数据处理”的概念、汽车数据处理者的义务和处理汽车数据中应坚持的“车内处理原则”“默认不收集原则”“精度范围适用原则”“脱敏处理原则”等均做了详细规定；同时，规定汽车数据处理者应落实网络安全等级保护等制度，加强汽车数据保护，依法履行数据安全义务。汽车数据出境时，也应遵循关于“重要数据”“核心数据”和“个人敏感信息数据”出境的监管规则，应审批的要依据“数据安全审查制度”先获得安全审批后再出境。

06.环境保护风险与防控

不同国家和地区对于汽车的环保要求差异巨大，其环保政策和法规不断变化且日趋严格。例如，欧洲有严格的尾气排放标准、碳排放标准以及对汽车材料可回收性的要求；欧盟对汽车产业的环保要求非常严格，制定了一系列的政策和法规，如碳关税制度、新电池法等。中国新能源汽车企业进入欧盟市场，需要满足这些环保政策的要求，否则可能面临产品无法进入市场或被征收高额碳关税等风险。

美国也有相应的环保法规和认证体系。中国汽车企业如果对目标市场的环保政策了解不充分，可能导致产品无法满足当地要求，难以进入市场或面临高额罚款。例如中国某汽车品牌因燃油经济性问题在美国被要求改进并罚款；中国某品牌汽车在将其电动出租车在英国市场推出时，也遇到了英国严格的碳排放标准要求。企业需要对车辆的动力系统和电池效率进行改进，以确保其产品符合英国政府制定的零排放目标。这些合规要求推迟了这部分车型的推广，并增加了研发成本。

为了应对不同地区环保要求的变化，我国汽车企业在进入海外市场之前，需要深入研究目标市场政策，包括尾气排放、碳足迹、噪声污染、材料回收等方面的具体要求；要与当地的专业机构、律师事务所或咨询公司合作，确保理解准确无误；同时也要加大环保技术研发投入，例如对标欧盟环保标准进行技术研发，提前对标欧盟的排放和环保标准进行技术研发和产品升级；建立产品碳足迹核算体系，找出减排关键环节，采取措施降低生产、运输和使用过程中的碳排放；产品开发阶段即按照目标市场认证要求规划，选择专业认证机构合作，确保顺利通过环保检测和认证。

07.海关和税务风险与防控

海关和税务风险也是我国汽车企业出海面临的主要法律风险。海关和税务法律风险除了包括上文提及的贸易战和“双反”措施导致的关税增加外，还包括报关申报不准确、政策变化及转移定价问题等。例如，土耳其政府2024年6月宣布从7月7日起，对所有从中国进口的汽车加征40%的关税，并且每辆车最低关税为7000 美元（约合人民币5万元）。土耳其商务部在声明中提到，此举旨在增加国内生产车辆的市场份额，减少账户赤字，并保护本国汽车制造业的发展。这种突然的关税政策变化可能导致中国汽车企业在土耳其市场的成本大幅增加，影响产品的竞争力和市场份额。针对土方这一措施，我国已经在WTO起诉；另一方面我国汽车企业需密切关注目标市场政策，建立信息收集渠道，及时应对关税调整，通过谈判和多边机制来挑战不合理政策；与此同时，建立完善的转移定价管理制度，合理定价以避免被认定为转移定价行为，防止税务纠纷和罚款。

08.文化和劳工风险与防控

在文化层面，因文化理解不同，导致产品宣传与实际不符，容易引发投诉和诉讼风险：例如某品牌在海外市场宣传快充充电功率，这和车主实测结果存在较大差异，引发了消费者不满和法律纠纷隐患。这可以理解为由于文化与消费习惯差异引发的风险，不同国家的消费者文化不同，对产品的期望和理解可能存在差异。在欧美，消费者对产品的诚信和实际性能非常关注，这种文化和消费习惯的差异可能导致中国汽车企业在产品推广和销售过程中引发法律风险。

在劳动市场层面，进入新市场应深入理解当地劳动法规，防止劳资纠纷，确保劳动合同和管理符合当地标准，避免生产中断。例如，中国某汽车企业在印度设厂过程中，当地法律对工人权益的保护力度较强，当地工会发生了多次罢工和纠纷。如果不及时调整劳动合同，就会导致生产中断并引发法律诉讼。

对于以上风险，企业应当有意识地采取应对策略。首先，要加强跨文化培训，深入了解当地的市场文化和消费习惯。中国企业需要加强对目标市场的文化、消费习惯和法律环境的研究，以便更好地理解当地消费者的需求和期望，制定符合当地市场的营销策略和产品宣传方案。其次，建立快速响应机制，面对投诉及时调查，确保产品测试准确，一旦发生纠纷，能迅速、合规地解决，降低法律风险；并与当地劳动法律专业人士合作，深入了解劳动法律，规范劳动体系和劳动合同管理。

09.其他领域的风险与防控

比如，企业要关注合同法律风险，在制定条款时要明确，避免履行过程中的争议，重点关注质量标准、交付时间、售后服务等详细规定；在反垄断领域，需遵守反垄断法规，防止因市场行为引发的法律调查和处罚；消费者权益保护方面，要加强产品质量控制，建立有效的售后服务和保险机制，以应对可能的产品责任违约纠纷；外汇领域，熟悉并遵循当地外汇管制政策，确保资金流动的合法性和合理性，防止资金外汇管制风险。

总的来说，中国汽车企业在出海过程中，面临着诸多方面的法律和合规风险。这些挑战要求我国汽车企业要进行充分的事先调研和准备，并建立合理且高度灵活的应对策略与方案；同时要注重与当地合作伙伴、律师、会计师和汽车咨询公司等第三方机构的密切协作，进而更好地识别和规避这些风险，为中国汽车企业出海夯实法律合规之路。

律师介绍

张华薇

盈科律师事务所全球董事会副主任，盈科涉外法治研究院院长；对外经济贸易大学 、北京第二外国语学院校外导师；多省市涉外法治人才库律师  

2002-2014年 供职于国家商务部12年，期间作为中国政府代表团工作成员之一参加世界贸易组织WTO多哈回合规则谈判、OECD和APEC竞争规则谈判、中日韩/中韩FTA自贸协定谈判、中日韩/中韩双边钢铁对话机制和中美、中欧、中印、中土、中非等双边贸易救济案件对话和谈判，多双边谈判和法律、投资、贸易、商事业务经验丰富。

2014-今 供职于国内知名律师事务所，主要从事政府相关法律事务和行政监管调查（行政审批、行政调查、出口管制、反垄断法、反不正当竞争法、海关法等）、知识产权、争议解决、国际贸易、国际运输合规、境内外投融资并购（境内、FDI和ODI）、关税和非关税壁垒、数据、环保和ESG、商事等法律服务工作。处理的非诉和诉讼案件超200起，服务的政府、商协会、世界500强和中国500强企业近百家。

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