近日，盈科美国YK LAW（洛杉矶）律师事务所（下称“YK LAW洛杉矶”）成功代理一位中国投资人，通过向加州高等法院提起针对美国某公司及其实际控制人的民事诉讼，最终获得全额投资本金返还、利息以及三倍惩罚性赔偿的判决，案件取得重大进展。

该案不仅为客户挽回了重大损失，其处理过程和结果也凸显了在美投资时审慎尽职调查、明确协议条款以及遭遇违约时及时寻求专业法律团队介入的重要性。

案件梳理

本案背景可追溯至数年前，客户应美国当地一文化公司实控人之邀，向该公司投资并获得多数股权。双方曾签署投资协议，约定小股东继续负责日常经营，并在若干年内未达预期经营目标的情况下，承担股份回购义务。然而，在回购义务到期后，对方却拒不履约。

YK LAW洛杉矶接受委托后，立即在加州法院提起诉讼。在诉讼过程中，YK LAW洛杉矶律师团队通过向银行发送传票，成功调取了该公司银行账户流水，经调查发现：客户数年前投入的巨额投资资金，在进入公司账户短短数日内，即被该小股东个人通过多笔转账，转移至其个人账户及其实际控制的其他公司账户，而涉案公司自始至终几无实质性经营行为，投资人对公司真实运营状况完全不知情。

Q：美国诉讼中的“传票”（Subpoena）是什么？

A：在美国民事诉讼中，传票（Subpoena）是一种具有法律效力的命令，用于要求个人、机构或公司出庭作证或提供指定文件资料。在证据开示（Discovery）阶段，诉讼双方可以利用传票向第三方（如银行、电商平台、客户或供应商）调取对方当事人的关键财务记录或商业往来信息。

与中国民事诉讼程序不同的是，在美国诉讼中，一方发送传票并不需要向法院申请调查令。根据加州民事诉讼程序规则（California Code of Civil Procedure），在案件正式立案后，律师可以不经法院额外批准，直接签发书面传票（Subpoena Duces Tecum），并依法送达第三方，要求其在规定时间内提供文件。这一制度大大提高了取证效率，尤其适用于调取银行流水、电邮通信记录、合同文件等关键证据。若第三方不予配合，律师还可向法院申请执行令，强制要求其交付资料。

需要注意的是，尽管传票可由律师签发，但必须在符合法律程序的前提下进行，并确保其请求合理、范围适度。恶意或滥用传票可能面临法律制裁。

基于调查结果，YK LAW洛杉矶律师代表投资人向法院提出包括但不限于以下法律主张：合同违约、违反诚信交易义务（Breach of Implied Covenant of Good Faith and Fair Dealing）、不当得利、开账请求（Open Book Account）、衡平法下的账户清算（Accounting）、推定信托（Constructive Trust）、欺诈性虚假陈述（Intentional Misrepresentation / Fraud）、财产侵占（Conversion）及违反信托义务（Breach of Fiduciary Duty）等。

诉讼中，被告虽然初期应诉，但在证据交换阶段故意拖延时间，拒不配合提供相关账户记录、管理文件及回应书面问询。YK LAW洛杉矶律师随即向法院提出强制提交动议（Motion to Compel），法院裁定支持我方请求并签发强制令，但被告仍拒绝履行法定义务。最终，在律师进一步申请下，法院裁定撤销被告的答辩状作为制裁，并在多次听证后依法作出判决，支持客户请求，判令返还全部投资款、利息及三倍惩罚性赔偿金。

Q：证据披露义务为何如此重要？

A：在美国诉讼中，诉讼各方均有法定义务如实、全面地向对方提供相关证据文件（包括书面文件、电子记录、账目资料等），称为“证据开示”（Discovery）。如一方拒绝配合，法院可签发强制令（Compel Order），进一步拒绝者可能面临严厉制裁，包括剥夺答辩权、事实推定成立，乃至直接败诉。

对中国投资人的建议

1.切勿完全依赖当地经营者的信息：在美投资企业，即便不直接参与管理，也应通过定期查账、参与股东会议、要求提供报表等方式，持续关注公司运营情况，避免资金被挪用却多年不知情。

2.签订全面、明确的投资协议：确保在协议中约定关键条款，包括信息披露义务、定期审计要求、回购机制、违约后果等，并明确适用法律与争议解决机制。

3.保留关键凭证与资金去向记录：一旦进入诉讼程序，证据的充分性将直接决定案件结果。投资人应妥善保存投资付款、协议往来、公司文件等所有材料。

4.如发现异常，应尽早寻求法律介入：资金一旦被转移或用于非正当用途，若拖延追责，未来即使胜诉，也可能因对方无可执行资产而形同“赢了官司收不回钱”的局面。

本案的审理法院为加州橙县高等法院，案件号为30-2024-01383674。

本案的主办律师为盈科美国YK LAW管理合伙人、YK LAW洛杉矶执行主任李永源（Henry Li），团队成员还包括YK LAW洛杉矶Jeffrey Simon律师，及律师助理Aria Cheng。

*律师广告声明： 本出版物仅供一般信息之用，不应被视为法律意见或法律建议。以往案件的结果并不保证未来会取得类似结果。根据《加州专业行为规则》，本出版物的部分内容可能构成律师广告。为保护隐私，文中涉及的个人或企业名称已作更改，相关情节亦可能经过修改。

律师简介

李永源（Henry Li）

盈科美国YK LAW管理合伙人、YK LAW洛杉矶执行主任

李永源律师在中国和美国接受过法学教育，拥有美国加州和中国执业资格，以及美国加州中区/北区联邦法院和伊利诺伊州北区联邦法院出庭资格；并在两国具有多年的工作经历，对中美法律体系和市场操作有着深刻的理解和敏锐的洞察力；在跨境投资与并购、合资、国际贸易、跨境争议解决等业务领域拥有丰富的执业经验。

自创立YK LAW以来，李永源律师成功带领团队处理了多个复杂的跨司法辖区案件，取得了客户的广泛好评。

YK LAW (Los Angeles)

盈科美国YK LAW（洛杉矶）律师事务所（简称“YK LAW 洛杉矶”）是盈科全球一小时法律服务生态圈的核心合作伙伴，一直致力于“做最懂中国企业需求的美国律师事务所”，具备全球化法律服务能力，为来自全球的客户提供综合性的商事法律服务。

业务领域商事诉讼及上诉、企业法律顾问、投资及并购、知识产权、移民及全球派遣、资本市场、破产重组、娱乐及传媒法、新兴科技投资、财富传承、婚姻家庭、企业税务筹划等。

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