为践行律所社会责任，发挥盈科律师专业智慧，积极回应司法解释制定中的重点难点问题，由盈科全国业务指导委员会主办，盈科全国公司法律专业委员会、盈科全国证券法律专业委员会承办的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》研讨会于2025年10月27日在盈科北京总部成功举办。

本次研讨会特别邀请到中国政法大学民商经济法学院副教授、博士生导师刘斌做主旨发言，来自全国各地的公司法领域律师共同为《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称“《公司法司法解释（征求意见稿）》”）建言献策。盈科北京资本财税法律事务部律师徐敏担任研讨会主持人。

领导致辞

李华

盈科律师事务所创始合伙人、副主任、全国业务指导委员会主任

李华主任在致辞中讲到，本次研讨会处于新《公司法》实施与司法解释制定的关键节点。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》对于统一诸如股东出资加速到期、股权代持效力等实务争议的裁判尺度至关重要。李华主任强调，司法解释是连接法律文本与商业实践的桥梁。研讨会重点探讨了股东出资与出资有关的责任、股权代持与投资者权益保护、股权转让与优先购买权、公司治理等核心议题，旨在通过专业共识推动制度优化，确保规则既贴合立法本意，又能有效回应市场诉求。她进一步表示，作为持续致力于专业化建设的律所，盈科始终致力于商事法律的前沿研究。此次盈科全国公司法律专业委员会与盈科全国证券法律专业委员会的资深律师们齐聚一堂，结合在资本市场、公司治理等领域的丰富经验，将为司法解释条款的具体完善提供务实建议。希望本次研讨会能够形成高质量的专业成果，为最高人民法院的后续修订工作建言献策。

主旨发言

刘斌

中国政法大学民商经济法学院副教授、博士生导师

刘斌教授针对《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的司法解释（征求意见稿）》进行了深度解析。刘斌教授指出，本次征求意见稿超过80%的条款作出了实质性调整，将对司法实践产生深远影响。他强调，司法解释必须准确把握公司法作为组织法的本质属性。组织法规范公司的内部结构、治理程序和成员关系，与调整平等主体间外部交易行为的交易法存在根本区别。当前征求意见稿中存在简单套用《民法典》一般规则的问题，未能充分体现公司组织运行的特殊逻辑，如在关联交易效力认定等方面可能造成法律适用偏差。同时，刘斌教授深入剖析了司法介入与公司自治的边界问题，并警示当前征求意见稿在上市公司规制方面呈现“监管化”倾向，主张司法裁判应保持独立的法律论证逻辑。刘斌教授强调司法解释应致力于构建清晰、稳定的裁判规则，为统一法律适用、优化营商环境提供制度保障。

主持人：徐敏

盈科北京资本财税法律事务部律师

研讨

主题一：一般规定

魏谢芳

盈科全国公司法律专业委员会秘书长

魏谢芳律师就《公司法司法解释（征求意见稿）》“一般规定”部分提出三项关键修订建议：针对法定代表人辞任条款，建议将“人民法院指定期间”明确为“一审法庭辩论终结前”以统一裁判尺度，并补充职位空缺期间的治理衔接机制；关于公司对外担保规则，主张优化但书条款表述，将举证责任置于掌握关键证据的担保方，符合证据距离原则；对于关联公司人格否认，魏谢芳律师明确推荐采纳以行为实质为判断标准的方案，全面规制各类控制行为并为债权人提供清晰救济路径，有效提升法律适用的周延性与诉讼效率。

李小鹏

盈科全国公司法律专业委员会理事、盈科无锡内核管理委员会主任

李小鹏律师在研讨中针对《公司法司法解释（征求意见稿）》提出三点核心建议，旨在促进规则更公平、更高效。第一，效力判定应程序与实质并重。当前征求意见稿规定，程序瑕疵可直接导致交易“对公司不发生效力”。这可能与新《公司法》强调的“损害公司利益”这一实质要件脱节。李小鹏律师建议应避免仅因程序问题就轻易否定交易效力，需兼顾交易的实质公平性。第二，关键概念需要清晰界定。条款中“法定的报告”含义模糊，缺乏具体标准，易在实践中引发争议。必须明确其形式、时限与后果，以增强法律的可操作性和确定性。第三，务必与现有商业实践和监管规则衔接。对于上市公司等，证券监管已有小额豁免等灵活机制。司法解释应承认这些分层审议制度，避免“一刀切”影响商业效率。

主题二：股东出资与出资有关的责任

雷洁

盈科全国商事仲裁与商事调解法律专业委员会秘书长

雷洁律师在研讨中指出，新《公司法》第52条设立的股东失权制度在实务中陷入困境。公司在发出失权通知后，因市场监督管理局在办理股权注销及减资登记时仍要求全体股东签章，而失权股东往往拒不配合，导致程序陷入僵局。与此同时，司法救济渠道缺失，法院普遍以缺乏法律明确授权为由，不受理公司请求确认决议有效的诉讼。这一现状致使失权制度形同虚设，实则纵容了出资违约行为。为此，雷洁律师建议司法解释明确规定公司可凭有效决议与失权通知直接办理登记，并推动行政协同，由市场监管部门出台配套指引；同时增设专门的“股东资格确认之诉”，为失权制度的有效运行提供必要的司法支撑。

苏艳

盈科重大疑难复杂案件法律服务中心副主任

苏艳律师发言围绕《公司法司法解释（征求意见稿）》中非货币出资条款展开，结合实务经验，重点分析评估规则、不动产及特殊财产出资、权利负担财产出资、特殊出资类型及证明责任分配五大核心问题。针对条款中评估报告优先效力、划拨土地出资障碍、抵押财产出资救济、违法所得出资边界等实务争议，提出防范“事后恶意评估”、明确替代补偿责任、强化出资人责任约束等改进建议。苏艳律师发言强调条款对“资本充实”与“意思自治”的平衡，旨在推动司法解释完善，为优化营商环境、保障交易安全提供专业参考。

主题三：股权代持与投资者权益保护

邬锦梅

北京市盈科律师事务所工会委员会主席

邬锦梅律师在研讨会上对《公司法司法解释（征求意见稿）》中股权代持相关条款提出专业完善建议。针对第31条实际出资人显名规则，建议将“股东会决议认可”细化为“经代表过半数表决权的股东通过”并允许章程另行规定，以增强实务操作性并保持与默示同意情形的标准统一。关于第36条排除对名义股东的强制执行，主张删除“已缴纳全部出资”的前置条件，确立以符合显名条件作为权利认定的核心标准，同时建议增设法院通知程序并明确设置三十天或三个月的异议提出期限，以平衡保护实际出资人、名义股东及债权人各方权益，体现程序公正与实体权利的协调统一。

郑玮

盈科全国公司法律专业委员会副主任

郑玮律师在研讨中表示《公司法司法解释（征求意见稿）》第三部分“股权代持与投资者权益保护”，总体而言颇具亮点，有继承亦有完善和突破，但也存在一些待明确的争议点。就部分条款而言，仍有必要进一步斟酌，从逻辑一贯、利益平衡及表达精准的角度，考虑对其中细节进行完善修改。具体而言，其一，按照第37条第2款的规定，对公司承担违约责任和担保责任不予支持，但支持第三人的担保责任是否合适有待进一步考虑。其二，平衡各方主体的利益并非易事，新的规定将带来新的问题，例如第35条的规定是否背离商事外观主义且或因“内部约定”而导致对债权人利益保护不足。其三，部分条款的表述不够具体明确，例如第35条中关于金钱债权人的表述等。

主题四：股权转让与优先购买权

陈辉

盈科全国公司法律专业委员会主任

陈辉律师针对《公司法司法解释（征求意见稿）》中股权转让相关条款提出四项关键修改建议：就第40条股权变动规则，建议将受让人可排除强制执行的情形扩大至“记载于股东名册、行使股东权利或通知公司”而未办理登记的情形；对第41条“一股二卖”问题，主张明确以股东名册登记作为权利归属的认定标准；关于第43条认缴股权转让，强调应明确规定转让方承担补充责任的性质；针对第45条股东放弃转让条款，建议完善“同等条件”的认定标准，明确应综合考量转让股东举证证明的价格、支付方式等合理因素及其他交易条件。

黄文娟

盈科全国公司法律专业委员会副主任

黄文娟律师在研讨中针对《公司法司法解释（征求意见稿）》第四部分“股权转让与优先购买权”条款提出了系统性的完善建议。她就第40条至第47条等关键条文进行了深入剖析，具体包括：建议明确股权转让中公司审查标准及登记对抗规则，完善“一股二卖”中受让人过错情形的责任豁免规定，补充认缴股权转让后转让方追偿权条款，优化条款引用以保持体系协调，并提出应增强侵害优先购买权情形下合同效力认定规则与《公司法》允许章程另行规定之间的逻辑一致性。这些建议旨在提升司法解释条款的严谨性与实务可操作性，体现了专业律师对法律规范精准适用的深度思考。

主题五：公司治理

刘晓雪

盈科全国公司法律专业委员会副主任

刘晓雪律师在研讨中就《公司法司法解释（征求意见稿）》提出五项关键建议：针对法定代表人涤除登记问题，建议明确补位人员范围并增设撤诉机制；关于法人人格否认认定标准，主张以财产混同为基础要件，并限制其在小额劳动争议等案由中的适用；对关联公司人格否认规则，强调应以财产混同与过度支配构成必要关联，并增加经营交易审查要素；就一人公司财产独立性举证，建议明确“合理说明”的具体证据形式；同时指出应删除第28条中关于举证责任的重复规定，回归“谁主张谁举证”的诉讼法基本原则。

李俊松

盈科中山管委会副主任

李俊松律师围绕《公司法司法解释（征求意见稿）》中股东知情权、直接诉讼、董监高损害公司利益诉讼及股东代表诉讼前置程序等核心条款提出改进建议，整体建议紧扣实践痛点，聚焦权利保护与程序优化的平衡，兼顾股东权益保护与公司治理效率。在股东知情权方面，强调知情权不可剥夺，如果允许章程和股东协议“合理限制”，则可能导致“合理限制”与“剥夺”边界确定的实务争议，可能会出现大股东滥用协议变相剥夺小股东权利；在股东直接诉讼中，建议法院不仅告知变更诉求，还需指导主张权利途径，避免因前置程序瑕疵浪费司法资源；董监高诉讼当事人规则建议简化，由有维权意愿的股东直接代表公司，避免对无利害关系股东产生义务规定和导致需要审查有无利害关系；股东代表诉讼前置程序则建议补充“同时起诉董事及监事会”可例外的情形。

主题六：公司解散、清算、上市公司的特别规定、附则等

高清会

盈科全国证券法律专业委员会主任、盈科北京资本市场与证券法律事务部主任

高清会律师针对《公司法司法解释（征求意见稿）》中公司解散、清算及上市公司相关规定，提出系统性修改建议。第一，主张拆分强制解散条款，明确形式审查的受理标准以保障股东诉权；第二，建议增设持股10%以下中小股东的法定退出路径，兼顾公平与国资监管需求；第三，解散诉讼中的担保要求与《民事诉讼法》重复，应予删除；第四，针对司法清算实践困境，提出由债权人或股东垫付费用以破解程序僵局；第五，强调法院对清算方案需进行实质审查以提升程序公正性；第六，建议增设终止清算后的协商清偿机制，明确其与破产程序的衔接路径，完善市场主体退出制度。

胡浩

盈科全国证券法律专业委员会秘书长、盈科北京资本市场与证券法律事务部副主任

胡浩律师针对“公司解散和清算”部分条文发言指出，《公司法司法解释（征求意见稿）》框架体系显著，但部分条款有待精细化。核心建议主要包括：第一，明确裁判标准，细化公司“经营管理严重困难”的认定情形，并建立解散诉讼中股权收购价格的司法评估机制，以促成调解。第二，优化程序衔接，在强制清算中应优先指定中介机构担任清算组以确保公正，并引入债权人对债务清偿方案的“多数决”原则，以高效化解资不抵债困境。第三，平衡各方权责，合理分配清算义务人过错的举证责任，并限缩其免责条款的适用，同时对清算组成员的责任情形进行补充列举，以强化对债权人的保护。

郎艳飞

盈科北京国际投资与矿产能源法律事务部副主任

郎艳飞律师针对《公司法司法解释（征求意见稿）》中“上市公司的特别规定”部分提出专业意见。郎艳飞律师认为，其中关于反收购措施的规制、市值调整条款的效力、定增保底条款的效力等条款内容，符合资本市场监管的逻辑并与行政监管态度统一，进而能够对上市公司、交易对方及其他相关市场主体的行为起到引导及规范作用，具有合理性及必要性；就债券持有人会议决议效力条款，认可采取多数决机制的债券持有人会议决议的可诉性，并确定裁判依据，非常必要。对于其中越权订立重大资产交易合同的效力、违规转让上市公司股份的效力、业绩承诺期间出质上市公司股权的处理等条款，郎律师认为尽管《公司法司法解释（征求意见稿）》意在保护上市公司，尤其是上市公司中小股东利益，但基于降低交易成本、提高交易确定性及登记担保物权原则上优先于合同权利等角度，还有进一步商榷的空间。此外，郎艳飞律师对于条款细节完善也提出了合理化建议。

总结

刘斌

中国政法大学民商经济法学院副教授、博士生导师

刘斌教授在会议总结中表示，本次围绕《公司法司法解释（征求意见稿）》的专题研讨取得了实质性成果。与会律师立足商事实践，就司法解释的核心条款提出了系统而具操作性的完善建议。这种基于丰富实务经验的深度探讨，与纯理论研析形成有效互补，彰显了“实践驱动理论”的专业价值。通过跨领域对话，与会各方就提升司法解释的精确性、适用性与可操作性达成重要共识，为后续立法完善提供了扎实的实务支撑。

书籍签售

由中国政法大学民商经济法学院副教授、博士生导师刘斌主编的《公司法实施精要：难点问答与实务应对》一书聚焦新《公司法》实施中的重点与难点，旨在为法律实务工作者提供系统、权威的操作指引。研讨会现场，刘斌教授为与会嘉宾进行亲笔签售。

本次《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》研讨会在热烈的探讨中圆满结束，凝聚了理论界与实务界的智慧，汇集了有价值的立法建议，彰显了推动新时代新征程立法工作高质量发展的使命担当。盈科继续坚持“党建引领，建设国际一流律师事务所”，心怀国之大者、强化使命担当，在法治国家、法治政府、法治社会一体建设中积极作为。