为充分发挥盈科刑事业务一体化优势，以一体化建设助推专业化建设，2022年7月30日，由盈科全国刑事法律专业委员会主办的首期盈科刑事一体化发展专题研讨会暨刑事合规的实践与探索专题研讨会如期而至，盈科全国刑事法律专业委员会分所50余位理事与14位特邀嘉宾参与活动。本次研讨会以刑事合规为主题，聚焦刑事合规的现实需求与实务经验，共享知识、技能和方法，促进盈科刑事合规业务的全面发展。

本次专题研讨会由盈科全国刑事法律专业委员会秘书长李明律师主持。他指出，盈科刑事一体化专题研讨会旨在促进盈科同仁针对业务领域热门话题、团队建设、办案规范、培训机制完善、成功案例总结与宣传等方面进行分享与交流。当前刑事合规业务在全国范围内已经逐步开展，部分盈科律师已经成为了刑事合规第三方监管团队成员，也有一些同仁已经办理过或者正在办理一些刑事合规案件，并且取得了成功的案例，积累了一些实务经验。因此，把“刑事合规的实践与探索”做为盈科刑事一体化专题研讨会的首期，非常有必要并且恰逢其时。李明律师还对与会各位同仁们表示真挚的感谢，并预祝本次专题研讨会圆满成功。

周军律师结合自身经验，就刑事合规业务分享了四点心得。

一是扩大影响，增加社会知名度。因为合规业务是一个新类型的法律服务，它结合了刑事、公司、财税以及环境污染、安全生产等各个领域，这些领域都是企业经营中会遇到的问题。从地方政府到检察院再到工商联都非常重视。但这一领域刚起步，很多人不了解刑事合规的目的、意义以及具体的做法。关于怎样提升知晓度，其谈到必须通过办案、研讨文章及参加刑事合规领域论坛等类型活动推广自己。同时，要积极加入当地组织的第三方评估专家名录，增加接触刑事合规案件的机会，参与专家组承办的案件及相关的业务培训、会议，了解刑事合规的政策和精神。

二是改变思维，要从原来单纯的刑事辩护对抗性思维，向法律服务思维转变。西方国家刑事合规实际上就是一个诉辩交易，那么这种交易的构成是源于如何搭建有效的合规体系，使企业能够出罪，企业的法定代表人能够出罪，这个体系的搭建需要深厚的非诉讼法律功底，当然它的目的性是针对已经触发的刑事犯罪，然后进行有针对性的整改。根据检察机关的要求，防止企业日后发生新型犯罪进行服务体系建设。

三是增强专业的能力。合规领域律师不仅是刑事案件法律条文的简单掌握，还要求了解公司、财税、安全生产、环境污染、经营管理、投标等相关法律，要求律师具备专业的综合能力，深入到企业了解实际情况。

四是办案的质量问题。刑事合规搭建的是一个长期的规范的体系，检察机关作出免予起诉或者相对不起诉后，不要将签订的承诺书及制定的计划全部束之高阁，否则必然导致合规质量下降，最终必定会影响刑事合规的生命力。所以律师在参与这个工作的过程中，要本着对企业负责，对合规业务负责的态度，一定要避免纸面合规，要做到事后长期监督以及做好合规体系建立的过程中质量把控。只有这样，当我们的合规效果出来后，才能让我们得到司法部门的认可，也为律师打开此类业务领域的广阔前景奠定基础。

张倩雯律师结合自身在刑事合规领域丰富的经验谈了以下几点内容。第一，站在刑事辩护律师的角度，如何让当事人获得最好的辩护利益，那就是能适用合规的涉企案件尽量去适用。第二，建议刑事团队要多与其他团队合作，可以通过做第三方监管人来积累自己的经验。第三，要做好行政机关的说服工作，说服工作早期是由检察院来做的，后来就慢慢变成第三方的责任，第三方不单单要对合规顾问的成果进行评估，还要去说服行政机关接受评估的结果。第四，说服检察官，普通的一线检察官对于合规持以一种矛盾态度，所以辩护人的工作就是要说服检察官可以做合规，为当事人争取辩护利益最大化。最后张律师认为，刑事合规大有可为，但也要考虑难点所在，但在做合规工作的过程中还能学到很多跨界知识，必定受益匪浅。

施亚军律师通过在团队实践过程中遇到的两大问题，同大家进行深度交流和探讨：

1.是不是所有的涉案企业只要开展合规不起诉，一定要以认罪认罚为基础？一般来说，企业适用合规不起诉有三个条件，一是涉案企业或个人自愿认罪认罚；二是企业目前可以正常经营，并承诺建立完善的合规制度，具备启动第三方机制的基本条件—要先进行初步的筛查，确保企业不存在可能会导致合规工作无法顺利进行的客观障碍；三是企业自愿接受第三方组织的监管。施律师认为认罪认罚并不是企业合规不起诉一个必要条件，甚至认罪认罚制度有时跟开展合规建设的初衷是相违背的。司法实践也给出了相应的依据，不一定要以认罪认罚为前提。对此，施律师结合案例进行了分析与论证。他认为，目前的合规不起诉属于酌定不起诉的范畴。从侦查的角度来看，很难百分百的还原当时的客观事实，通过后期的推理和证明总会存在错误的可能。这种错误如果无法避免，我们为什么又一定要求所有的涉案企业和个人在开展合规建设之前，必须要认罪认罚呢？他认为应该把合规整改的有效性作为开展合规工作的重点，而不应拘泥于形式上到底是否愿意认罪认罚，只要配合整改工作，积极主动的进行合规整改，就应该做出一个酌定不起诉的决定。

2.企业合规建设的过程当中，如何避免劣币驱逐良币？施律师认为，我们开展合规建设的初衷，是要鼓励和刺激良币的发展，鼓励一些不合规的企业往合规的渠道去发展。要有效的解决这个问题，行政机关需要发挥更多的主观能动性，利用合规不起诉的契机，在行业内树立合规典型，积极迈出第一步，帮助企业培养合规意识，而不能基于个案考虑，要更加注重法律实施的社会效果以及特殊预防作用。只有当行业内多数企业认识到违规风险、合规益处后，才能有效的纠正社会上普遍存在的风险越高，利润越大，人无横财不富，违规出利润这样的错误认识。

吴律师引入环境保护合规案例，分享了刑事合规业务办理的流程、步骤，从案件的案发背景到如何申请合规，如何与检察机关签署合规协议，启动合规计划后如何开展合规调查、进行合规设计以及最后的合规实施等方面，结合案例进行说明。

就如何启动刑事合规方面，吴律师认为要做到“三个主动”。一是要主动申请。主动向检察机关提交涉案企业合规及地方监督评估申请书，从公司基本情况、涉嫌犯罪的经过、成因及合规的必要性、可行性几个方面论述涉案企业符合最高检关于涉案企业合规的相关规定，并且提供相关文件来证实企业是正常经营且有大力发展前景；二是主动配合整改。在检察院没有决定是不是适用合规机制之前，要主动表明企业合规的意愿；三是要主动汇报、主动借力。面对效益好的企业，主动向当地的政府部门汇报，争取政府的支持，同时要认真审查合规协议，以免漏项。

就如何开展合规调查工作方面，吴律师认为要有计划有分工的开展工作。还要借助企业经营管理、劳动用工及税务等方面的专业人士共同研究。同时还要多方位、多角度、多渠道开展调查工作。在调查中还有三个要注意的问题，一要注意理清企业内部的组织架构，明确合规的重点部位；二要理清生产经营模式，明确合规重点环节；三要理清工艺流程，明确风险来源。

在风险评估方面，一是从风险发生的可能性及危险性，确定风险等级；二是根据具体的情况制定相关的整改措施，最终形成风险评估表和风险评估报告；三是在评估风险、整改时从多维度出发，逐一明确改革的范围，同时要保证评估的精确性。

在合规设计层面，要注意结合企业的申请，从制定企业整体的合规政策出发，包括企业的合规理念，纳入公司的相关程序，由企业管理层以及具体岗位的工作人员细化合规范围，成立相关合规组织。

在合规实施过程中，要注意以下方面：一是要做好刑与行的衔接；二是要处理好合规建设中点与面的关系，在选择点的时候，要以涉案企业刑事犯罪的风险点为最初出发点，同时要建构对于企业来说能够低成本去整改的方面，易于企业接受；三是要优化标准、指南；四是要持续关注行业监管的动态；五是要把对企业的培训工作贯穿于合规的始终。

刘萍律师以“当合规来敲门，我们准备好了吗”为题，结合自身案件办理经验分享了刑事领域事后合规的流程及合规顾问的心得体会。

刘律师首先结合我国合规的发展历程进行分析，进而得出了现今正处于合规（尤其是刑事领域合规）发展的黄金时代这样一个结论。其次，刘律师结合实践经验，总结了刑事领域事后合规的基本流程。再次，刘律师结合《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》分享了开展刑事领域事后合规业务时要注意的几个问题：一是在适用合规从宽制度启动上，刘律师结合自身实践经验，应撰写《自愿适用企业合规申请书》应包括的要素进行了剖析，并明确《自愿适用企业合规申请书》提交的目的是让检察机关认同涉案企业是值得挽救的；二是要为企业量身定制合规计划，这是基于每个企业的特殊性所决定的，因为在定制合规计划前合规顾问团队应对涉案企业开展尽职调查；三是作为合规顾问，如何根据企业的客观情况，协助企业做好专项合规，制度和完善相关制度，形成专项合规管理手册；最后，刘律师强调，做合规项目，一定要有合作精神，注重发挥团队力量。刑事领域的事后合规是一项系统的工程，不仅需要刑事律师，还需要行政法、公司法领域的律师等，评价一个专项合规是否有效的根本标准是该专项合规是否能有效防范相关领域的违法犯罪风险，应防范出现“纸面合规”“虚假合规”的情况。

魏磊律师就律师如何抓住新业务及刑事合规的实操经验两个方面进行了分享。

就律师如何抓住新业务方面，他认为可以配合检察院做一些法援案件，通过这种方式积累经验。在拓展重大业务时，团队配合非常重要，要加强团队的专业度和可信赖度。

就刑事合规案件的实操经验，他围绕着刑事合规的四个阶段进行了分享。第一阶段是尽职调查，在这个过程应形成合规风险报告，现场访谈，可以基于企业可能涉及的刑事风险，通过与企业的高层分管领导、重点部门负责人员以及重点业务相关工作人员进行访谈，排查企业的刑事法律风险。之后要进行现场考察，深入了解客户企业的实际经营情况。第二阶段是合规风险评估，一是根据合规的风险评估报告，结合企业的经营范围搭建合规业务库，包括企业应当遵循的法律法规，道德准则、行业标准，让企业成员学习合规的政策和员工手册，以便清楚的知道其行为的规范和边界。二是结合合规的风险评估报告和合规的业务，详尽清晰的列明企业的专项合规风险信息，建立定期更新或者实时更新的动态风险信息库。这个阶段需要形成三份文件，即企业总体情况尽调报告，犯罪原因分析报告，初步风险诊断报告。第三阶段是打造企业的合规手册，载明企业合规的基本理念、原则及基本框架。关于这个阶段魏磊律师有八点建议，一是建立起严格的审核机制，确保每个环节都要经过合规把关；二是设立预警机制，系统排查企业经营过程中的风险点，对异常指标进行监控，及时预警；三是建立及时报告机制，如果合规管理部门发现合规管理的风险应及时汇报；四是设立举报机制，设置多种举报途径，同时建立对举报线索的调查机制，保密、保护及奖励机制；五是设立处置机制，发生重大的合规风险时，应当由合规管理部门牵头，与其他部门相互配合，尽快发现合规漏洞，并进行整改；六是设立问责机制，严格追究违规行为人的责任，明确违规的责任范围，细化惩罚的标准；七是设立有效的考核机制；八是建立长效的培训机制，关注员工的心理行为习惯。

最后魏磊律师还分享了其在实践中的两点经验。一是在应对我们的第三方监督组织时可以制定违法违规行为的整改计划表和时间表，方便专家逐一检查并进行勾选，最终对需要整改的问题逐个击破，避免专家提出其他的问题点。二是在环保合规方面，基于这部分内容专业性要求比较高，建议在初期就要求企业聘请第三方的环保管家介入辅导以便于提高工作效率。

顾律师首先围绕刑事合规业务在深圳市的发展现状进行了分享。第一，他对深圳市检察机关办理合规不起诉案件的数量、异地协作办理合规案件的模式、把企业合规实务操作纳入公诉人竞赛和考核范围等方面进行了简单介绍。第二，在罪名方面，深圳市当前刑事合规案件的罪名主要是走私类犯罪、安全生产类犯罪、职务类犯罪等，其中走私类犯罪所占比重较大，高达30%。

其次，就第三方监管人方面，顾律师结合深圳市的情况进行了介绍。在确定第三方监管人方面，深圳市是通过摇珠的方式来确定第三方监管人，公开透明。在监督方面，深圳市对第三方监管人的监督机构进行了扩员，把深圳海关缉私局、应急管理局及深圳证监局等也纳入范围，强化了联合监督。除此之外，深圳市律师协会正在制定第三方监管人的业务操作指引。顾律师对指引内容进行了简单介绍。

顾律师认为合规辅导人（合规顾问）的作用是非常重要的，因为合规辅导人需要让一个企业从不合规到合规。合规辅导人和合规辩护人应当是两批人、两支力量，明确分工、兼有合作，共同做好刑事合规辅导和辩护工作。

肖律师结合她亲办的两个案例（上市公司前董监高挪用资金案和重大走私案）分享了在刑事合规业务中的心得与体会。她指出，辩护律师不要因为案情重大或者量刑档次可能在10年以上，就轻易放弃刑事合规的希望。有些案件辩护律师在侦查阶段介入时，就可以为审查起诉阶段开展合规申报工作做一些铺垫，比如对企业的合规风险进行排查，修订相关的规章制度，甚至可以制定相应的合规计划，让企业负责人和员工签署自愿开展合规整改承诺书等。通过前期的铺垫工作，积极申请和争取，努力说服检察机关，为案件最终适用企业合规打好基础。

丁律师从三个方面展开分享，第一部分是案例分享，第二部分是通过案例挖掘目前刑事合规中存在的问题，第三部分是刑事合规业务拓展的观点。

丁律师分享了一个药企涉嫌虚开增值税专用发票罪案例，相关负责人有可能被判处10年以上有期徒刑，在侦查阶段尝试启动刑事合规，最终成功。在这个案件中，丁律师与大家分享三点，第一，涉税领域可能是后期整个刑事合规发展的重要领域，占比越来越高。第二，案件即使是重罪，依然能够启动刑事合规。第三，在侦查阶段就要积极主动的去启动刑事合规。

接下来丁律师就刑事合规中存在的问题进行了分享。关于主体定位的问题，其指出律师在整个刑事合规案件当中所处的身份可能就两种，第一种以第三方的评估机构专家的身份，对整个企业的刑事合规进行审查，第二个是作为企业合规的顾问，帮助企业去提出合规整改方案。关于刑事合规内容问题，他谈了六个方面内容：第一，要认罪认罚，最高检出台的相关文件中明确提到，认罪认罚是启动合规的必要条件之一；第二，涉税案件要积极补交税款；第三，建立合规领导小组；第四，针对涉案的公司财税制度进行完善；第五，对整个公司的治理结构进行改善；第六，建立一个合规审查的培训机制。

关于刑事合规业务的拓展，丁律师认为刑事律师有两种业务来源，一个是在刑事辩护当中开拓出或者启动刑事合规案件，即事后合规。另一个是在刑事辩护当中拓展事前合规，即企业法律顾问业务。由于两种业务的复杂性和特殊性，一定要和其他民商事领域律师开展深入的合作，才能做到真正合规，保障服务质量。

郝孝伟律师认为在开展合规业务工作中要注意三点：

一是以更广阔的思维去开展合规业务。首先要有一个合作思维，郝律师谈到其目前已经办结的两个合规案件，一个是涉税案件，一个是安全生产案件，全部来自律师同行的推荐。他表示在开拓合作业务方面，应加大跟同行的交流，尤其是跨领域的交流，不要在刑事业务领域钻牛角尖。如果想要把合规业务做好，一定要把视野放到其他行业，尤其涉及企业法律服务领域，要与同行多交流多学习，不断的学习与实践。二是刑事合规业务未来发展的核心点在于第三方组织机构。合规业务其本质是一个综合性的业务，虽然合规业务是检察机关在主导，但具体办理是由第三方组织来进行评估考察，建议大家争取加入合规第三方组织专业人员库，在第三方组织运转过程中，不断学习，了解规则，了解运转的模式。三是转型升级。他认为合规业务不单单是合规，要升级成合规和公司治理、合规和企业顾问、合规和非诉服务、合规和行政监管、合规和行政诉讼服务链接起来，使我们的合规业务更加的多元化和稳定化。

唐海律师就担任涉案企业合规服务人的工作流程进行了分享与总结。在对涉案企业进行初步尽职调查的基础上，针对符合企业合规条件的，协助企业向检察机关提出合规申请。在企业合规程序启动后，协助企业制定合规计划，按照合规计划进行合规整改，建立完善的事前防范体系、事中控制体系、事后监督体系，宣贯合规文化、制定合规制度、建立合规体系。

他表示，在第三方机制的合规案件中，都需要上述框架进行合规整改，细节上再根据不同罪名和企业实际情况进行细节整改方案的制定，最终形成合规整改报告。过程中，需要根据第三方监督评估小组提出的阶段性意见进行整改并形成阶段性报告。最终形成合规整改报告，配合第三方监督评估小组进行验收。若验收通过，需要协助企业参加听证会，如果合规服务人同时是辩护人，还要见证涉案人员的认罪认罚程序，签署认罪认罚具结书。

最后唐律师总结了有效合规计划和有效合规整改的几个重点，一是体系要合理，二是文化要贯穿，三是制度要完整，最后是执行要彻底。

魏丽芳律师结合自身经验，全面分析了合规监管人的职责和工作流程。她指出，合规监管人做为第三方组织，一般在检察院的支持和帮助下，深入了解企业的涉案情况，认真研判涉案企业在合规领域存在的薄弱环节和突出问题。针对涉案企业的合规计划提出修改的意见，并要求企业提交单项或者多项的涉案企业合规整改计划。涉案企业提交的涉案企业合规整改计划，一般情况应当具体或者明确，而且具有可操作性可评估性等等。更重要的是能够纠正违法犯罪的主要问题，找到问题点，弥补企业监督管理过程中的漏洞，防止再次发生相同或者类似的违法犯罪。合规监管人对涉案企业合规整改计划的可行性、有效性、全面性都要进行审查，并报检察机关的备案，检察机关可以根据情况提出指导性的意见。合规监管人需要给检察院出具的四个报告，即《涉案企业合规评估方案》《涉案企业合规评估指标体系》《涉案企业合规整改阶段性报告》《涉案企业合规整改评估报告》

关于合规整改方面，他指出整改需要花费很大的人力、物力和财力。当前最高检对整改方面的标准要求非常高，希望第三方合规监管人员在高标准严要求的情况下，为企业去做合规整改时不单单是形式意义上的合规，应该把合规贯穿于经营过程的始终，这样才能达到我们合规的要求和目的。

潘律师结合自已担任企业合规顾问和涉案企业合规监管人的身份分享了自己的一些想法和观点。

潘律师指出，目前律师参与企业合规主要有以下几种方式：第一类是涉案企业的合规，第二类是指企业主动合规，在这两类当中律师均可以作为合规顾问，为企业建立合规制度。第三类是在涉案企业建立合规制度过程中，律师作为涉案企业合规的第三方监督管理人员进入企业，对正在建设以及运行的涉案企业的合规机制进行监督和评估。随着现在全国涉案企业合规试点的推进，未来涉案企业要启动合规制度建设难度将越来越大。主要原因有两个，第一个是罪名上的限制，检察机关就涉案企业同意启动合规制度建设时，会根据企业所涉罪名慎重选择；第二个是启动合规的条件越来越苛刻，随着各地涉案企业合规建设破零，检察机关对启动合规建设的企业规模、对当地贡献等要求均会更高。

在企业合规案件的承接方面，一种是作为刑事案件的辩护人在企业涉案时帮助企业启动刑事合规，第二种是企业主动合规，即帮助企业以规范内部治理为目标，开展内部合规制度建设。律师在刚开始承接这类业务时，应当以积累经验为主，通过成功案例提高自身在某一行业的影响力和知名度，进而打开企业合规市场。

潘律师谈到在办理企业合规的过程当中，需要注意几点内容，第一，建立合规制度之前的风险识别要充分；第二，在打造企业治理结构的时候，要尽量运用企业原有的治理框架；第三，注意对企业原有的内部管理流程再优化；第四，在打造合规计划的过程当中，要遵守整个企业合规机制建设的民主化和公开化的原则，发动企业员工充分参与合规机制的建设，这样也有利于培育企业的合规文化，达到企业合规监管的重要指标；最后，在做企业合规的过程当中要学会懂行业、做行业，争取做一个企业合规的案件能够了解该企业所属的整个行业，这样才能真正帮助企业能够有效的防范和化解经营风险。

陈斌律师结合自身经验，谈到刑事合规需要注意三点内容：

1.深耕刑事合规的业务。陈斌律师表示刑事合规是一个比较新的业务，它的发展正处于初级阶段，一般针对的是三年以下的企业，首先要认罪认罚，然后自愿开展合规。深耕刑事合规业务要研究《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》，它从条款上基本把刑事合规、检察院、企业以及第三方评估机制要做的内容框架都列了出来。在开展合规工作时，还要把最高检的文件同国资委在2018年出台的《中央企业合规管理指引（试行）》结合起来进行研究。除此之外，在研究时可以借鉴美国的《反海外腐败法》和《公司合规程序评价》这些文件。

2.扩大影响。目前刑事合规业务的主导在检察院，无论是专项合规计划、第三方评估还是听证，最终由检察院决定是否不起诉。所以，在当前刑事合规业务处于初级阶段的背景下，通过专业能力扩大影响力、提升专业威信更有利于案件的沟通与办理。

3.加强融合。充分利用好盈科刑辩一体化的优势，增强各区域间的联动与融合，会对盈科刑事合规业务的发展起到意想不到的作用。

赵春雨主任表示，在合规不起诉即将纳入立法的大形势下，盈科全国刑委会要顺势而为，站在总部层面整合盈科全国刑事合规业务资源，打造盈科刑事合规业务专业品牌，为将来各分所开展刑事合规业务奠定基础。

接下来，赵主任以三个关键词对本次专题研讨会发表感言。第一个是感谢，感谢与会分享嘉宾为本次研讨会精心准备丰富的干货分享，让大家深受启发。第二个是惊喜，通过组织本次研讨会发现盈科全国对刑事合规业务的研究和实践已经具备了相当的基础，未来我们充满信心。第三个是责任，盈科全国刑委会有责任发挥自身优势，在刑事合规业务的专业建设和团队建设方面携手共进，真正实现盈科百家分所联动，共建共享共赢。

最后，赵春雨主任表示，经主任工作会议研究决定，盈科全国刑委会将针对大家共同关注、亟待解决的问题，在本届任期之内连续组织6期刑事一体化专题研讨会。集思汇智，取长补短，推动盈科刑辩专业化建设再上新台阶！