引言：为规范网络交易平台经营者制定、修改和执行平台规则相关活动，维护网络交易秩序，保护平台内经营者、消费者合法权益，促进平台经济健康可持续发展，市场监管总局会同国家网信办组织起草了《网络交易平台规则监督管理办法（征求意见稿）》。北京市盈科律师事务所从以下专业视角出发，对其部分条款提出修改建议，旨在增强其可操作性、合理性与有效性，推动网络交易市场的规范化与可持续发展。

（一）删除“提供必要的技术支持”要求

1.修改意见：删除征求意见稿第八条中“并为有关各方及时充分表达意见提供必要的技术支持”的表述。

2.理由分析：在征求意见稿中对于“必要的技术支持”的表述缺乏明确的定义和具体范围。“技术支持”可能涉及多种技术和设备的投入，不同的平台理解和执行标准可能差异较大，难以做到规范统一。规定平台需提供“技术支持”会额外增加网络交易平台经营者的运营成本和工作负担。对于中小规模的网络交易平台经营者而言，可能面临技术资源有限、成本过高等实际困难。对于大型网络交易平台经营者而言，其所面临的工作量可能更大。这违背了立法应当兼顾各方利益、保障市场公平竞争的初衷，可能会对平台的正常经营和发展造成负面影响。除此之外，《电子商务法》等现有法规并未对平台征求意见时的技术支持作出强制性规定，且网络交易平台经营者在技术实现方式上应享有自主决策权，以充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。

(二)取消归纳、整理、记录征求意见以及留档备查的义务

1.修改意见：删除征求意见稿第九条中网络交易平台经营者对征求意见过程中的意见建议进行归纳整理、记录采纳情况和不采纳理由以及留档备查三年的规定。

2.理由分析：征求意见稿第九条要求“网络交易平台经营者应当据实归纳整理平台规则征求意见过程中收到的意见建议，对于合理意见应当充分吸收采纳，并如实记录意见的采纳情况和不采纳理由。相关资料应当留档备查，保存期限不少于三年”。该条款要求网络交易平台经营者对征求意见过程中的意见建议进行“据实归纳整理”，并对采纳情况和不采纳理由进行“如实记录”。这要求平台经营者必须投入大量的人力、物力和时间用于意见收集、整理、分析、记录以及资料留存等工作，增加了企业合规的成本。条款规定相关资料“保存期限不少于三年”，但这一期限过长。通常情况下，征求意见过程中的意见建议及其采纳情况的保存时长并不需要如此久远。一般情况下，平台规则的修改和完善频率较高，三年前的意见记录可能已丧失实际参考价值，继续保存会造成资源浪费。在实际操作中，平台经营者可通过建立电子化意见征求与反馈系统，实现意见征集过程的信息化管理，既能满足监管部门对征求意见环节的监督要求，又能减轻企业负担，提高工作效率。

（三）明确规则修改退出机制中的“不合理条件”

1.修改意见：以非穷尽列举的方式在征求意见稿第十一条中明确“不合理条件”的具体情形，如未完成特定交易次数、扣除不合理手续费、强制捆绑其他服务等。

2.理由分析：在实践中，平台可能会通过设置各种隐蔽的不合理条件变相阻止平台内经营者和消费者退出平台，而这些行为往往难以被准确界定。若平台经营者以某些行为不属于设置不合理条件为由提出异议，易产生纠纷。通过列举典型情形并保持一定的开放性，不仅提高了规则的可操作性和明确性，使得平台、经营者和消费者在面对退出争议时有更清晰的判断依据，还能有效防止平台利用规则漏洞规避监管，确保平台内经营者和消费者的退出权利能够真正得以实现。这与《消费者权益保护法》中保障消费者自主选择商品或服务的权利以及《反垄断法》中防止滥用市场支配地位限制交易等规定的精神相契合，有助于维护网络交易市场的公平竞争秩序。

（四）细化收费条款的规定

1.修改意见：在征求意见稿第十六条关于收费条款的规定基础上，应补充要求平台经营者说明收取费用的依据，并明确在调整收费标准时需说明调整依据和理由。同时，赋予平台内经营者和消费者在价格调整生效前的合理期限内选择继续使用平台服务或者终止服务的权利，并按照第十一条的规定处理相关退出事宜。

2.理由分析：目前仅对收费条款进行原则性要求，未充分考虑收费标准变化及可能导致的后果。部分平台可能随意调整收费标准或模糊收费依据，损害平台内经营者和消费者的财产安全和交易预期。细化收费条款规定，可增强收费透明度，保障平台内经营者和消费者的合法权益，促进平台收费行为的规范化与合理化。从民法典合同编角度看，平台收费规则实质上是平台与经营者、消费者之间的合同条款，明确收费依据和调整机制，有助于确保合同双方意思表示真实、公平合理，符合契约精神和法律规定。

（五）完善申诉处理流程

1.修改意见：对于第十八条申诉处理条款，建议补充规定平台经营者在收到申诉后应当在一定时间内完成初步审查，并及时将处理结果反馈申诉人。考虑到一些申诉案件可能涉及专业知识或争议较大，可引入外部专家参与谈判，如法律、技术等领域的专家，以提高申诉处理的公正性和专业性。此外，明确禁止平台经营者使用技术手段限制申诉行为。

2.理由分析：现有规定对平台经营者处理申诉的时间、操作步骤及处理方式的规定较为模糊，导致申诉处理流程不透明、处理时间长、结果不公平等问题较为常见，损害了平台内经营者和消费者的合法权益，也容易引发信任危机。完善申诉处理流程，可提升平台的纠纷解决能力，增强平台治理的公信力，营造稳定和谐的网络交易环境。引入外部专家参与谈判，能够提高申诉处理的公正性和专业性，确保申诉结果的合理性和科学性。禁止平台使用技术手段限制申诉行为，是保障消费者和平台内经营者救济权利的必要措施，有助于维护网络交易市场的正常秩序。

（六）加强数据安全条款的可操作性

1.修改意见：在征求意见稿第二十四条网络及数据安全条款中，应补充规定平台经营者在涉及向第三方共享用户数据时，必须取得用户同意，并明确共享的范围、用途及期限。

2.理由分析：在网络交易活动中，用户数据的共享与使用已成常态，但数据泄露风险也随之上升。平台经营者常通过规则默认授权第三方获取用户数据，如电商平台向物流企业共享收货信息，这种行为可能侵犯用户个人信息安全和隐私权。明确数据共享的同意机制，有助于保护用户个人信息安全，增强平台对数据安全风险的防控能力，与现有数据安全法律法规形成有效合力，确保网络数据在合法、安全的轨道上运行。同时，网络及数据安全保护也与《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》等上位法相衔接，体现了法律法规的一致性和连贯性，确保网络数据在合法、安全的轨道上运行，也为平台经营者提供了明确的合规指引，降低了法律风险，增强了适用性。

结论《网络交易平台规则监督管理办法（征求意见稿）》的发布是我国加强网络交易市场规则监管的重要举措，在保障平台内经营者和消费者权益、促进平台经济健康发展、完善网络交易法律体系等方面具有重要意义。然而，任何法律法规都难以在起草阶段做到尽善尽美，通过对其合理性分析并提出针对性的完善建议，有助于进一步提升该办法的科学性、可操作性和有效性。在未来网络交易市场的发展过程中，随着市场环境和交易模式的不断变化，对该办法的持续跟踪、评估和优化也将成为保障我国网络交易市场规范、有序、繁荣发展的关键环节。只有不断完善网络交易平台规则监管体系，才能充分激发平台经济的创新活力，实现网络交易市场在法治轨道上的健康可持续发展，为我国经济社会的数字化转型提供有力支撑。

律师简介

王俊林 | 律师

王俊林律师，盈科北京高级合伙人、管理委员会副主任、盈科全球知识产权法律服务中心主任。曾兼任国际商会竞争委员会并购控制报告工作组中方专家、中国贸促会第二届经贸摩擦法律顾问委员会委员等社会职务。

王俊林律师长期专注于竞争法（反垄断与反不正当竞争法）、知识产权法及民商领域的诉讼实务及研究，擅于处理上述法律领域涉及的民商事争议解决及合规风险控制等。业务范围包括对企业竞争行为分析及抗辩、反垄断民商诉讼及调查、并购交易及经营者集中反垄断审查申报、不正当竞争及知识产权维权诉讼、重大民商事诉讼仲裁、合规管理及培训等。

王俊林律师2018年入选司法部千名涉外律师名录，2020年入选北京市律师协会涉外律师人才库。2025年入选法律评级机构LEGALBAND中国律师特别推荐榜-新兴产业领域15强。

王俊林律师曾联合主编《反垄断法案例评析》（副主编，2012/6对外经济贸易大学出版社）、《竞争法：规则与案例（第1辑）》（联合主编，2016/10法律出版社）、《竞争法：规则与案例（第2辑）》（联合主编，2020/12法律出版社）、《商业秘密保护实务及案例精解》（2022/8法律出版社），发表专业文章20多篇。

王佳妍 | 律师

王佳妍律师为盈科北京专职律师，毕业于莫斯科国立大学法学系，法学硕士，专业方向为公司法、反垄断法和反不正当竞争法。外语水平为俄语专业八级和英语六级。工作语言为中文、俄语、英语。

王佳妍律师长期专注于知识产权法、竞争法（反垄断与反不正当竞争法）及娱乐法，曾担任大型央国企和多家企业的法律顾问，擅于处理民商事争议解决及涉俄地区法律事务。业务范围包括知识产权及不正当竞争维权诉讼、重大民商事诉讼、涉俄语地区的非诉法律服务等。