2025年5月16日，美国加州圣安娜（Santa Ana）联邦陪审团裁定，强生公司（Johnson & Johnson）旗下子公司 Biosense Webster Inc. 在心脏导管及相关服务市场中采取排除竞争行为，违反联邦《谢尔曼反垄断法》和加州竞争法，须向原告Innovative Health LLC 支付超过1.47亿美元的赔偿金。该案自2019年起诉至今已近六年，最终陪审团仅用不到两小时便一致裁定Biosense违法，清晰传递了法院对滥用市场地位、限制兼容产品行为的零容忍态度。

本文剖析案件关键细节，并提炼出企业必须高度重视的五项核心合规启示。相关行业的商业模式与合同政策，亟需对照此案进行深度审查与调整。

案件梳理

本案围绕的核心产品是感应型心脏电生理导管，其用于配合Biosense旗下的CARTO 3三维成像系统进行心脏手术导航。虽然该类导管标注为“一次性使用”，但美国法律允许经FDA审批的专业机构将其“翻新/再处理”（即清洁、消毒、功能检测后再次使用），实现成本节约与资源循环。Innovative Health正是一家获得FDA许可的导管翻新/再处理公司，在合规基础上将翻新导管提供给医院客户。

然而，强生自2016年起实施一项新政策，明确规定，若医院未使用原装导管，将不再提供其临床账户支持人员（即技术协助服务）。此外，Biosense还被指采取其他一系列排他性措施：例如在导管中嵌入芯片阻止重复使用；回收所有使用过导管以切断再处理供应源；并通过市场宣传贬损再处理导管的安全性。这些手段使得医院在技术与服务层面被迫“绑定”于Biosense的原装导管，实际限制了翻新/再处理产品的市场空间。

原告认为，这种将售后服务与原装导管捆绑的行为，剥夺了医院对兼容产品的自由选择权，构成“捆绑销售”与“滥用市场支配地位”。陪审团最终采纳原告诉求，裁定Biosense在感应导管市场与相关服务市场均构成实质性排他行为，并认定其行为直接导致Innovative Health损失逾1.47亿美元的销售收入。

Biosense在审理中主张其产品服务属于一体系统，不存在独立市场，并强调其面临来自Abbott、Medtronic等对手的竞争，并且产品并未涨价、产量持续上升，不具垄断特征。但陪审团认为，再处理导管确实具备市场替代性，且服务具有独立价值，Biosense的服务策略构成选择性排他，实质阻断了合法竞争。

该案曾于三年前在地方法院被判驳回，但联邦第九巡回法院于2024年以2:1裁定该案存在事实争议，应交由陪审团判断，推动案件进入审判阶段并最终获得胜诉。

案件启示

本案为多个行业领域的企业提供了值得关注的法律风险信号。企业在商业模式设计中，如果通过合同、政策或技术手段将主产品与配套产品、配套软件、服务强绑定，特别是当该企业具有市场影响力或客户依赖性时，就可能被认定为实质排除竞争。

以下是本案带来的几点关键启示：

1. 企业在设计产品销售体系和服务策略时，应充分识别是否构成对市场准入的限制，或是否通过政策安排实质上使客户无法自由选择兼容产品或替代方案。即使未明文禁止他人进入市场，也可能构成间接排他。

2. 在涉及核心平台产品（如成像系统、操作软件、主设备等）时，任何将配套产品或服务设置为“必须原装”或“仅限授权渠道”的销售安排，若缺乏正当技术必要性，极易引发反垄断争议。

3. 法院在本案中拒绝接受“产品系统不可分割”、“行业普遍做法”等抗辩理由，强调的是实际市场结构、客户可替代性、是否限制了竞争者进入。这意味着所谓“闭环系统”并不能天然构成合理商业理由。

4. 技术、政策，甚至合同或服务手段，若被用于阻断再制造产品或第三方兼容产品的使用，构成了对替代市场的封锁，即便以“保障产品安全”为由，也可能被法院认定为变相维持高价和滥用市场支配地位而予以否定。

5. 企业在售后策略、认证政策、质保条件或宣传中若含有“拒绝支持非原装产品”的内容，须明确是否具有客观合理依据。否则即使无明示排斥，亦可能构成歧视性待遇或滥用市场优势地位。

因此，我们建议，若贵司存在以下商业模式，应尽早开展合规审查：

•产品主设备与配件、耗材、服务之间存在强制绑定、排他协议；

•将技术支持、质保、数据访问、系统更新等服务限定于特定采购路径；

•采取技术手段排斥第三方产品（如加密芯片、接口封闭、系统不兼容）；

•在市场沟通、培训或服务政策中存在暗示性或误导性排斥内容；

•在合同中设有限制客户使用其他供应商或平台的条款。

律师简介

李永源（Henry Li）

盈科美国YK LAW管理合伙人、YK LAW洛杉矶执行主任

李永源律师在中国和美国接受过法学教育，拥有美国加州和中国执业资格，以及美国加州中区/北区联邦法院和伊利诺伊州北区联邦法院出庭资格；并在两国具有多年的工作经历，对中美法律体系和市场操作有着深刻的理解和敏锐的洞察力；在跨境投资与并购、合资、国际贸易、跨境争议解决等业务领域拥有丰富的执业经验。

自创立YK LAW以来，李永源律师成功带领团队处理了多个复杂的跨司法辖区案件，取得了客户的广泛好评。

YK LAW (Los Angeles)

盈科美国YK LAW（洛杉矶）律师事务所（简称“YK LAW 洛杉矶”）是盈科全球一小时法律服务生态圈的核心合作伙伴，一直致力于“做最懂中国企业需求的美国律师事务所”，具备全球化法律服务能力，为来自全球的客户提供综合性的商事法律服务。

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