目前地缘政治形势复杂，我国国防支出逐年增长，其中国防军工装备支出比例持续扩大，为军工行业企业的整体发展创造了良好的市场环境，越来越多的军工企业走向资本市场。军工企业申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌审核问询合规问题相较于其他类型企业具有一定的特殊性，本文通过对新三板部分挂牌军工企业案例进行梳理，着重就军工企业改制军工事项审查、公司业务资质、中介机构保密资质、信息脱密处理及豁免披露等几个问题进行分析，对军工企业申请在新三板挂牌时的审核问询合规问题及回复思路简要总结，供拟申请在新三板挂牌的军工企业参考。

一、军工企业及其资质要求

军工企业是指承担国防科研生产任务，从事为国家武装力量提供各种武器装备研制和生产经营活动，并具有独立法人资格的企业。根据国家和军队的法律规定，承担武器装备科研生产任务的单位，一般应取得武器装备质量管理体系证书、武器装备科研生产单位保密资格、武器装备科研生产许可证书以及装备承制单位资格证书，简称“军工四证”。但需要注意的是，2017年初，中央军委装备发展部推出《推进装备领域军民融合深度发展的思路举措》，确定从2017年10月1日起全面试行装备承制单位资格审查和武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革，统一发放新版《装备承制单位资格证书》，至此“军工四证”变更为“军工三证”；同时，装备承制单位类别由以前的三类简化为A、B两类：其中，A类为军队专用装备承制单位，B类为军选民用装备承制单位。

结合业务情况，军工企业需要取得各项军工资质，军工企业所需资质一般可分为三类：一类企业承担武器装备总体、重要分系统、核心配套等任务，需要“四（三）证齐全”，认证过程最严格、最复杂；二类企业承担技术简单的军品生产，在一定条件下，可只与采购方签署保密协议，而不需要申领保密资质；三类企业生产“军选民用产品”，除了武器装备承制单位资格证外，不需要其他认证。

二、新三板部分军工企业概况

新三板目前军工企业共有64家（见文末附录表格），本文筛选部分典型案例作为样本（见表1），仅就部分军工企业挂牌新三板所具备的军工资质梳理如下：

三、新三板军工企业挂牌审核问询合规问题及回复思路

（一）改制军工事项审查  

许多拟挂牌新三板的企业都是由有限责任公司按照净资产值折股整体变更设立的，而根据相关法律规定，涉军有限责任公司改制为股份有限公司须履行军工事项审查程序，即需将相关事项报国家国防科技工业局进行事先审查，国防科工局的批准是军工企业挂牌上市的前置程序。因此新三板会对改制军工事项进行审核问询。具体问询问题及回复思路如表2。

（二）公司业务资质  

由于军工行业存在特有的资质壁垒，根据国家和军队的现行法规规定，承担军工研发、生产、销售任务的单位需取得一定的军工资质。故而新三板在审核过程中，会重点关注申请挂牌的军工企业之业务资质是否完备、资质变更及续期是否存在障碍、相关资质证书到期后从事相关业务是否合法合规、是否存在被处罚风险等要点。具体问询问题及回复思路如下表3。

（三）中介机构的保密资质

企业在改制和挂牌新三板过程中，会聘请中介机构，包括证券公司、会计师事务所、律师事务所等，由于军工企业的行业保密性要求，新三板会对中介机构的保密资质进行审核。具体问询问题及回复思路如表4。

（四）信息披露——信息脱密处理及豁免披露

军工企业涉军业务往往与国防安全密切相关，可能直接或间接涉及国家秘密或国家安全信息，因而军工企业在对外披露信息时会受到较为严格的监管与限制，也是申请挂牌过程中新三板重点关注的问题。具体问询问题及回复思路如表5。

除上述合规问题之外，军工企业挂牌新三板的审核问询阶段还会涉及股东及高管资格审查、毛利率较高、关联交易合理性及公允性、企业内部控制完整性及有效性、知识产权等问题，本文不再赘言。

综上，由于行业特殊性，军工企业在新三板挂牌审核问询阶段有其特有问题，包括改制军工事项审查、公司军工资质、中介机构资质、信息脱密处理和豁免披露等，拟申报新三板进而登陆北交所发行上市的军工企业及相关中介服务机构应对此特别关注，提前对企业相关不合规事项进行调整，以期早日达到规范要求、顺利登陆资本市场。

附录  新三板64家军工企业名单

作者简介

胡浩律师

盈科全国金融证券法律专业委员会副秘书长，盈科北京资本市场与证券法律事务部副主任，首都经济贸易大学、山西财经大学兼职硕士生导师。执业以来，专注于股权激励、投融资、收并购、挂牌上市、家族企业治理与传承等业务领域。发表原创文章《北交所利好新规解读—定增保底无效、业绩对赌主体需明确约定》、《北交所上市七大优势》、《北交所上市条件及流程梳理介绍》、《翰博高新—北交所转板创业板实操详解》、《观典防务-国内首例北交所转板实操详解》、《科创板上市前——期权激励关注要点》、《北交所：2022年1月新增2家IPO企业——颁布新监管措施，提升上市公司质量》、《股权激励助力硬科技企业》、《确定股权激励个体份额的六大因素》、《确定股权激励整体份额的五大因素》、《影响股权激励周期的四大因素》、《股权激励收益与劳动报酬的关系探析》、《解密全球知名家族宪章的亮点》等。

陈立锋律师

北京市盈科（南昌）律师事务所律师，硕士研究生，初级会计师，社会工作师。专注于金融不良资产处置、公司证券发行上市等业务领域。著有原创文章《北交所成立一周年，新三板变化如何？》《北交所2022年上半年数据解析——规模增加、募资增长、行业集中、地域广、审核快》、《北交所利好新规解读——定增保底无效、业绩对赌主体需明确约定》、《北交所上市七大优势——解读北交所与科创板、创业板的差异化制度》、《新三板优化分层管理制度——新规亮点剖析》等。