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找准切入点,精准办案——G公司诉K公司、D公司供用热力合同纠纷再审案

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更新日期:2021-04-08

来源:盈科律师事务所

案件详情:

上世纪90年代起,我方当事人供热公司K公司开始使用发电厂G公司的高温水作为热源向用户供热,双方以设在G公司电厂出口的计量表计量、结算热费。2000年,在区政府协调下,另一供热公司D公司将管网接入K公司的供热主管网末端,G公司通过K公司的供热主管网同时向K公司和D公司供应高温水。每个供暖期G公司分别与D公司和K公司签订供用热力合同,约定D公司的用热量以其接入点处的计量表数值确定,K公司的用热量按照G公司电厂出口计量表数值减去D公司接入点计量表数值确定。

2011-2012供暖期开始前,K公司发现在前述合同约定的结算方式下,D公司使用的高温水在K公司主管网内产生的热损由K公司承担,遂向G公司提出要求变更结算方式,K公司不再承担D公司用热产生的热损。但各方未就2011-2012、2012-2013两个供暖期的热损分摊问题达成一致。

2013年5月,区政府协调各方召开政府协调会,与会各方一致同意由城管局牵头聘请专家对热损问题进行论证,与会各方按专家意见执行,并作为区域今后类似问题解决的依据,G公司、D公司及K公司均在会议纪要上签字确认。随后城管局组织召开专家会,专家意见确认了热损的存在以及D公司应当与K公司分担共用管网的热损,并就双方应承担的热损计算提供意见,G公司和K公司均在专家出具的意见上签字确认,但D公司未签字。

2013年7月,因G公司退出该区域发电市场,H电厂代替G公司成为新的供热方,区政府主管部门再次召开会议,会上确定新增支线计量表计算共用管网热损总量、并由K公司与D公司根据各自高温水流量分摊热损费用。随后,H电厂与K公司和D公司分别按照该会议内容签订了供用热力合同,按照新的供用热力合同结算方式,K公司与D公司对共用管网的热损根据各自的用热量分担。

由于各方未能就2011-2012、2012-2013供暖期热费结算达成一致,2016年K公司与G公司进行历史热费最终结算时扣除了争议年度内D公司用热对应的热损,因而与G公司计算的结算金额产生差异。双方同意将该差异部分争议提交仲裁委裁决,并由G公司提请仲裁。仲裁委历经近三年审理,认定案件缺少必要的当事人即D公司,因而驳回G公司的仲裁申请。

随后G公司向法院起诉D公司和K公司,要求D公司和K公司支付热费。一、二审法院(以下统称原审法院)认为,因各方未达成新的结算意见,争议年度的热费结算应当比照上一年度合同的约定进行,并判决K公司承担该部分热费。

代理律师认为,鉴于K公司使用G公司高温水系用于供热公共事业服务,在对热费结算存在异议的情况下只能继续使用G公司的高温水,合同不能予以终止,K公司继续使用高温水不应视为对先前合同的延续,原合同结算条款不应适用。K公司遂申请再审,再审法院经审查认为原审法院适用法律错误,符合再审条件,裁定提审,并经审理后将本案发回一审法院重审。


律师策略:

本案原审法院虽已查明案件事实,但对本案争议焦点并未准确归纳,导致原审判决适用法律错误并作出对K公司不利的错误判决。因此,如何在再审中取得法官对争议焦点的充分理解显得尤为重要。代理律师在再审中重点围绕案件事实对法律适用问题进行阐释,在原审查明事实的基础上,找准切入点,对所涉供热领域的术语、概念进行阐述,并通过画图、列算式等方式,将抽象概念具体化,以使合议庭跳出原审裁判思维。诉讼策略具体如下:

1. 对管网热损在本案中的内涵与外延进行阐述,论证原审判决将热损承担认定为K公司与D公司之间的问题,而应另行解决错误,系事实认定错误。

2. 通过计算公式推导,说明管网热损属于供热量的构成部分,应由用热方承担,以往计量方式下K公司多承担了本应由D公司承担的热损对应热费。

3. 从事实和法律适用角度论证原供热合同的结算条款不应适用于涉争供暖年度,并从法条本身的逻辑结构出发,指出本案应当适用的法律规定。具体而言,强调 G公司与K公司在涉争年度的合同签订情况,即双方未签订合同。但K公司已明确提出不同意适用原合同结算条款;在此情况下,双方的热费结算应当依照合同法第六十一条、六十二条之规则予以确定。K公司之所以在争议期内没有停止用热,是由于K公司用热系向公众供热,无法擅自停止供热,故不应视为对原合同的延续。


案件结果:

经过详细梳理案件事实、厘清焦点问题,在充分理解并准确归纳案件争议焦点的前提下,再审法院认为,在K公司明确表示不同意按照原合同继续履行的情况下,原审法院认定各方仍按照原合同进行结算不妥,应当依照《中华人民共和国合同法》第六十二条之规定及公平原则,由K公司和D公司共同分摊共用管网热损。原审法院对于K公司和D公司各自应承担的实际用热量及管网热损未予审理不妥,对此应当进一步查清,并裁定撤销一、二审判决,将本案发回一审法院重审。至此,本案取得阶段性胜利,K公司避免了数百万元的国有资产流失。

典型意义:

本案对于涉及特定行业领域专业问题的纠纷处理具有借鉴作用。在本案代理中,代理律师根据法院对案件的了解程度,找准切入点,通过将专业晦涩的问题抽象化,并通过作图、列算式等通俗易懂的方式将焦点问题所涉复杂事实予以简化呈现,取得法官对案件事实的理解,从而导向对法律适用问题的研究。对案件实现再审胜诉起到了至关重要的作用。

本案对于当地供热企业处理历史遗留问题也具有借鉴作用。供热企业因各式原因存在诸多历史遗留问题。而通过转换视角、引入第三方等方式找准切入点,问题的解决可能达到意想不到的效果。


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