近年来中国出口型企业经受了疫情、逆全球化、贸易保护主义等诸多挑战，但整体上中国出口贸易的整体表现依然引人注目，变化和挑战是国际贸易的常态。企业对外投资过程中，律师需要协助企业开展国别法律政策风险评估、投资安全审查、跨境数据流通等工作，为企业战略布局决策提供参考。

一、什么是对外直接投资？

对外直接投资（ODI，Outbound Direct Investment）是指经过我国政府相关部门许可的企业及各种机构，以管理和运营海外企业为目的，通过开设、并购、股权参与等方式，在境外直接进行投资的行为。常见的包括：海外设立新公司，即指在海外新建立一家公司，且这家公司的股东必须包含来自中国大陆的公司；海外并购已有公司。

二、中国企业为什么选择到境外投资？

外向型投资是中国实施“走出去”战略的关键环节，也是主动参与国际分工，优化两种资源、两个市场，规避国际贸易壁垒，吸收海外的创新技术与经营知识，以及及时获取全球信息的主动行为。一方面可以帮助国内公司通过合法途径实现资金出境，或者在不使资金外流的情况下，在境外获得外币收入。另一方面也能帮助公司取得境外税收优惠，快速聚集资本，最终使境外资金流回国内投资，享受政府的财政补助。

三、中国企业赴新加坡投资的背景

2022年9月22日，第32期全球金融中心指数报告（GFCI 32）发布，结果显示，新加坡已在金融中心的竞争中超过中国香港，跃居成为亚洲的头号金融中心，并实质性地跃升至全世界第三大金融中心的地位。近日，瑞士洛桑国际管理发展学院（IMD）发布的《2025年世界竞争力排名》显示，在全球一众经济体中，最具竞争力的前三名依次为：瑞士、新加坡与中国香港。新加坡作为亚洲商业和金融中心，有着多元化的经济，具有良好的投资环境。

新加坡拥有各种经济区和工业园区，无论是电子、医药、工业机器人等制造业，还是旅游、物流等服务业，亦或是信息技术、生物技术等高科技领域，都具有明显的优势，为各类投资者创造了巨大的经济机会。此外，新加坡是世界连通性最强的国家之一，有着发达的全球交通网络，不管是海运还是空运都占据明显优势。新加坡与世界主要经济体签署了25个自由贸易协定，使企业能够更加自由、便捷地进行贸易。

2021年，中国企业在与“一带一路”相关的57个国家进行了总额达13097亿元的非金融类直接投资，较上一年增长6.7%。这些资金主要流向新加坡、印度尼西亚、马来西亚、越南、孟加拉国、阿联酋、老挝、泰国、哈萨克斯坦以及柬埔寨等国家。相当于中国对“一带一路”共建国家总投资的三分之一的资金流向新加坡。此项投资并非专门用于新加坡的项目，也囊括了那些通过新加坡转移到其他“一带一路”国家的项目。

自新冠肺炎疫情的暴发，两国始终保持合作，共同确保全球供应链和产业链的稳定。其间，两国设立了中新“快捷通道”以促进双方人员往来。此外，两国还持续推进西部陆海新通道建设，积极促进中国与东南亚地区的贸易畅通。

四、中国律师在企业赴新加坡投资中的主要工作

越来越多的中国企业在政府的鼓励和支持下，参与到国际投资并购的交易中，由此产生的跨境法律需求也日益增加。近期，我们先后协助几家中国企业赴新加坡投资，以其中一家从事非标设备及自动化生产线设计、研发、生产和销售的企业为例。该企业赴新加坡投资的主要原因包括：

1、新加坡子公司的本地团队零距离贴近亚洲市场，可以对新加坡市场的行业动态和产品需求进行深入的调研，促使总部研发中心提升整体研发能力，提升总部制造端产品的标准化和通用化，提升总部整体生产效率。

2、亚洲子公司以新加坡为中心，可以辐射整个亚洲市场，为下一步搭建海外仓，收购海外制造基地、研发中心和实验室打下坚实的业务基础。

3、通过新加坡子公司平台引进和培养国际化人才，为公司实现全球品牌化做出有益尝试。

充分了解企业需求之后，我们律师参与企业境外投资的主要工作包括：投资环境评估、投资结构设计、起草法律文书、境外投资备案、跨境投资合规、境外公司注册等。本文主要介绍一下境外投资备案的法律服务内容。

（一）境外投资备案流程

1、 发改部门备案/核准

2、 商务部门备案/核准

3、 外汇部门登记4、特殊主体审批（国资委、银保监会、证监会）

现在，商务主管部门与发展和改革委员会的海外投资备案或批准原则上是各自独立的，可分别同时提交申报。敏感国家和敏感行业的项目实行核准，普通项目实行备案。国家发展改革委敏感行业目录包括：武器装备的研制生产、跨境水资源开发利用、新闻传媒、房地产、酒店、影城、娱乐、体育俱乐部、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

（二）境外投资备案所需材料

1、商务备案所需资料

（1）加盖企业印章的境外投资备案表；

（2）企业营业执照（复印件）；

（3）对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）；

（4）相关董事会决议或出资决议；

（5）前期工作落实情况说明（包括尽职调查（新设不需要）、可研报告（须有会所或律所签章背书）、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）；

（6）境外投资真实性承诺书；

（7）属于并购类对外投资的，需在线提交《境外并购事项前期报告表》；

（8）政府部门要求的其他资料。

2、发改备案所需资料

（1）项目备案申报文件；

（2）项目备案表；

（3）投资主体注册登记证明文件；

（4）追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图；

（5）最新经审计的投资主体财务报表（成立不足一年的企业，追溯至上一级母公司）；

（6）投资主体投资决策文件；

（7）有法律效力的投资合同或相似文档；

（8）用于验证投资资金来源的真实性及合规性；

（9）境外投资真实性承诺书；

（10）政府部门要求的其他资料。

3、撰写可行性研究报告

在企业进行投资之前，会进行一项涵盖经济、技术、供应和销售、社会环境和法律等各个方面的详细调查、研究和分析——这就是可行性研究报告。这份报告将确定项目的优劣因素，判断项目是否可行，评估成功可能性、经济收益和社会影响程度，是企业决策或主管机关审批时需要上报的关键文件。企业实施“走出去”战略、进行海外投资时，需编写可行性研究报告提交给商务部门，该报告一般由律师事务所出具。可行性研究报告一般包括以下内容：

（1）项目概况

（2）项目的必要性和可行性

（3）项目运营方案

（4）项目风险及应对措施

（5）投资环境评价分析

可行性研究报告主要分析企业自身特点、行业未来发展趋势，对阐述企业境外投资的必要性和积极意义。重点阐述项目的可行性，比如投资环境、监管政策以及运营方案。结合全球发展情况、公司未来的规划以及海外投资的环境等元素进行评估，我们预期公司在海外设立分支机构将具有较高的获利可能性和较大的风险抵御能力，这是一项可实施的战略。

结语

对于企业家来说，他们最关心的就是如何降低企业的风险，不管是技术、还是财务，最重要的是法律和政治。许多企业在选择对外投资时，缺乏境外投资相关经验，需要搭建境外投资人才团队。有些企业为了节约成本匆忙做出投资决定，投资、收购之后发现与最初的预判大相径庭，而遭受严重损失。在充满变化和挑战的全球化环境之下，企业要综合考虑各方面的风险，审慎做出投资决策。

在中美贸易战背景下，跨国投资是避免把所有鸡蛋放在一个“篮子”里的最佳办法。随着“一带一路”的持续推进，新加坡凭借其战略地位、稳定的政治环境、强大的经济、完善的城市建设及包容的社会氛围，已经成为中国企业海外发展的首选地点。

作者：北京盈科（昆山）律师事务所 张姝姝律师

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作者简介

张姝姝 律师

盈科昆山公司治理与涉外投融资法律事务部主任

盈科昆山女工委副主任

盈科涉外法律领军人才库成员

执业经验

毕业于对外经济贸易大学，荣获国际法学硕士学位。擅长公司治理（包括法律顾问服务、股权纠纷诉讼、股权架构及股权激励制度等）、涉外争议解决、跨境投融资等。2023年11月-12月入选江苏省律协承办的江苏涉外法律人才“菁英班”赴英国法学大学完成培训。2025年5月赴港完成香港德辅大律师事务所的“国际仲裁”实训项目。2025年10月撰写的《美国加征对等关税：对WTO规则的全面挑战》获第三届太湖涉外法律服务论坛论文二等奖。

社会任职

江苏省涉外人才库成员、苏州市涉外法律人才库成员、苏州市海商海事律师预备人才库成员、昆山市书协会员等。

案例回顾

协助多家中国企业在匈牙利、马来西亚、新加坡、泰国、越南、日本等国完成对外投资备案（ODI）及其他跨境投资法律事务；辅导中外资企业进行境内及跨境尽职调查、不良资产尽职调查、私募基金类尽职调查、股权/资产并购等；辅导企业进行公司股权架构设计、股权激励计划等公司治理业务；代理外资企业在香港高等法院进行诉讼；代理某苏州知名药业公司与加拿大公司的国际货物买卖合同纠纷；代理多家企业与美国某软件公司的计算机软件侵权纠纷等。