前言

在民刑交叉案件的复杂背景下，刑事辩护不仅考验律师的专业功底，更考验其综合运用民事与刑事法律、与办案机关高效沟通、精准把握案件核心的能力。近日，盈科前海彭志斌律师团队成功办理了一起涉伪造公司印章、诈骗他人千余万元的刑事案件，凭借专业的法律分析、高效的沟通协作，最终在审查逮捕阶段即取得检察院“不予批准逮捕”决定，有效维护了当事人的合法权益。

一、案件背景

民事纠纷刑事化，挂名法定代表人被拘

该案源于一起民间借贷纠纷。张某2作为A公司实际控制人，通过伪造A公司印章，以公司名义向徐某借款，并由其控制的B公司提供担保。张某1作为A公司挂名法定代表人在借款合同上签字，但未实际参与借款事宜，也未加盖公司印章。后因无力偿还剩余款项，徐某在民事诉讼败诉后，转而以诈骗罪对张某1、张某2提起刑事控告。2025年5月，张某1因涉嫌诈骗被公安机关刑事拘留。

二、辩护过程

立体化研判+精准沟通，厘清民刑边界

接受委托后，彭志斌律师团队迅速开展多维度工作：

1. 全面梳理案件材料，确立辩护基础

团队通过对民事判决书、裁定书等材料的系统分析，指出本案实质仍属借款合同纠纷，缺乏“非法占有目的”这一核心要件，不应作为刑事案件处理。

2. 通过会见，掌握案件关键细节

接受委托后，承办律师通过会见张某1了解到张某1虽在借款合同等文件上有签字，但未盖章，且不知晓借款的具体去向，也无共谋或帮助的主观故意。

3. 提交专业法律意见，突出案件民事属性

承办律师主动与侦查机关、检察官沟通，围绕“伪造公章是否等于诈骗”“担保是否具有真实意愿”“民法典下的救济途径”等核心争议，撰写并提交了书面法律意见，强调：

（1）伪造公章仅为增信而非逃债，不构成诈骗；

（2）B公司作为担保公司，具备担保能力，说明借款方无非法占有目的；

（3）A公司印章是伪造的并不必然导致《借款合同》无效，徐某仍可依据《民法典》第504条、第148条通过民事途径撤销合同或主张不当得利，无需刑事介入。

（4）张某1并非涉案款项的实际借款人，并未实施虚构事实、隐瞒真相的客观行为，他以A公司法定代表人的身份“签字”的行为，并不能反映其主观上具有非法占有为目的，也不能证明他有帮助他人实施诈骗犯罪的主观故意。“伪造公章”以A公司名义向徐某借款的行为涉嫌诈骗，也与张某1无关。

4. 提示证据客观性，引导办案机关全面审查

提醒办案机关，徐某在明知民事救济途径存在的情况下仍选择刑事控告，其向公安机关所做的陈述可能存在偏颇，建议公安机关、检察机关结合客观证据审慎认定案件性质。

三、辩护成果

检察院采纳意见，不予批准逮捕 2025年6月27日，经多次有效沟通，承办检察官全面采纳了盈科律师的辩护意见，依法对张某1作出了不批准逮捕决定，当事人已于当日释放。

四、办案心得

专业、沟通与心理支持缺一不可

专业层面：熟练运用民事与刑事两套规则体系，精准识别案件突破口；

沟通层面：主动与侦、检机关建立良性沟通，有效传递辩护观点；

心理层面：持续为当事人及家属提供法律与心理双重支持，稳定情绪、树立信心。

民刑交叉案件往往错综复杂，律师唯有成为“法律专家+沟通桥梁+心理顾问”的多面手，才能在维护当事人权益的同时，推动案件依法公正处理。

彭志斌律师团队始终秉持“专业立身、智辩共赢”的理念，致力于为客户提供精细化、战略化的刑事辩护服务。本案的成功，不仅体现了团队的专业实力，也为类似案件的处理提供了有价值的参考。