滥用公司独立人格，股东承担什么责任？

作者/郭灿炎

【案情简介】     

2014年2月14日，马贝公司设立，注册资本为100万元。设立时的股东为谭某某、邱某，其中谭某某出资80万元、邱某出资20万元，出资方式均为货币出资。同日，马贝公司开立在XX银行尾号为2589的临时账户分别收到案外人戴某某账户转入的款项20万元、80万元。同日，宁波XXXX会计师事务所有限公司出具《验资报告》载明已收到邱某、谭某某缴纳的出资合计100万元。2014年2月17日，马贝公司将前述临时账户中的999500元转入其尾号为0461的网银代发工资账户，后又由该账户转入邱某尾号为4038的个人账户。

马贝公司两个账户流水显示，自账户设立至2017年11月股权转让前，每次有资金流入马贝公司，谭某某会取整转至其个人账户，仅留一点零头；在马贝公司需要对外支付款项时，谭某某会从个人账户转入马贝公司相应金额的整数，再由马贝公司转出。

2017年11月12日，邱某、谭某某分别将其持有的马贝公司20%、80%的股权以20万元、80万元的价格转让给谭某云，并于2017年11月16日完成变更登记，马贝公司企业类型变更为自然人独资的有限责任公司，法定代表人由邱某变更为谭某云。

因马贝公司欠付德威公司债务，且该债务发生于邱某、谭某某作为马贝公司股东期间，谭某某、邱某与马贝公司的财务混同，滥用公司独立人格，导致马贝公司资金链断裂，无法维持正常经营，损害了马贝公司利益，亦严重侵害了包括德威公司及其他债权人的利益，德威公司起诉请求法院判决谭某某、邱某对马贝公司的债务承担连带清偿责任。

【判决结果】         

一审判决被告邱某、谭某某应对马贝公司的债务在扣除999500元后承担连带清偿责任。邱某、谭某某上诉。二审驳回邱某、谭某某诉讼请求，维持原判。

【律师解读】           

现代公司制度规定，公司法人具有独立的法律人格，并以自己财产对外承担责任，公司与股东是分别独立的主体，使得股东对于公司只需承担出资范围内的有限责任。实践中却出现了利用这一制度漏洞的情形，即公司的股东滥用公司法人的独立地位和股东的有限责任，恶意逃避债务，严重侵犯了其他出资人和债权人合法权益。

“刺破公司面纱”或称“公司法人人格否认”，是指在某一具体法律关系中的特定情形下，为了防止公司独立人格的滥用，保护债权人的利益和社会公共利益，而暂时的否认公司的独立人格，打破股东的有限责任。《中华人民共和国公司法》中首次承认了这一制度，即第二十条第三款所述之“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”和第六十三条所述之“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”。

“刺破公司面纱”分人格混同和关联公司人格否认的横向刺破、母子公司人格否认的纵向刺破以及一人公司人格否认的特殊情形。公司人格否认并不是对公司独立人格全面的永久的剥夺，其效力范围仅局限于特定法律关系和特定事件中，通常公司的独立人格在某方面被否认，并不影响到承认公司在其他方面仍是一个独立自主的法人实体。公司人格否认制度具有以下几个特征：

第一，公司已合法取得法人资格。只有依法设立的公司法人才能成为法人人格否认制度的作用对象，也是法人人格否认制度与法人瑕疵设立的责任制度相区别的基本依据。只有已合法取得法人资格的公司，才享有独立的人格，才有滥用的可能，才有适用公司人格否认的必要。

第二，公司的股东滥用了公司人格。股东滥用了公司制度中的一些特权，如利用公司制度规避法律或债务、损害公司的独立性等，致使法律承认公司法人制度的实效性受到损害。法律赋予了公司独立的人格，股东享有有限责任的优惠，但股东享有权利的同时，必须维护公司的独立人格，保证其行为的合法性。如果股东无视公司的行为规范，危害公司及债权人利益，则可能导致公司人格否认的适用。

第三，公司人格的滥用侵害了债权人的合法权益或者社会公共利益。法律承认公司的独立性，同时也对股东与公司的关系作了一系列限制，以维护交易安全、债权人利益和社会公共利益。倘若股东滥用了债权人的合法权益或社会公共利益，客观上已实施有悖债权人利益或社会公共利益的行为，背离了公司制度的社会性和公共性，则必然有悖于设计公司制度的初衷，此时亦没有必要承认其人格。

第四，公司人格否认是一种对公司人格的个案和暂时否定。在这种情况下，对法人人格的否定不是对公司人格彻底的、终极性的否定，不是对公司人格全面的、永久的剥夺，而是在特定的法律关系中对公司人格暂时的否定。公司的独立人格在某些方面被否认，并不影响承认公司在其他方面还是独立的法人，这种法律关系如果没有法律规定取消公司人格的情形出现，公司人格将继续存在。

结合本案，邱某、谭某某存在抽逃出资行为，在马贝公司2014年2月14日成立之后，仅隔三天时间，邱某、谭某某即抽逃注册资本999500元，之后马贝公司一直都没有独立的财产，沦为空壳，导致马贝公司并无资本从事经营，明显存在恶意利用公司独立人格和股东有限责任将投资风险转嫁给债权人的情况，严重损害了债权人利益。

谭某某、邱某个人财务同马贝公司财务存在高度混同，每次马贝公司有资金流入，谭某某会即刻转至自己名下，在马贝公司需要支付款项的时候，谭某某再从自己账户转至马贝公司账户，再由马贝公司转给客户，马贝公司多次向其股东谭某某转账。谭某某、邱某长期占用马贝公司财产，侵占马贝公司盈利收益，双方利益不清，导致马贝公司缺乏独立的财产和人格，出现公司人格形骸化，公司已经沦为股东的一种躯壳。因此，在此情况下，法院支持债权人要求追究股东连带清偿责任的请求于法有据，于情合理。

总之，公司法人人格否认是在特殊情形下针对某些法律关系构成短暂的剥夺，不是针对所有法律关系或永久的剥夺。如公司在被人格否认后，期间其作出的其他民事法律行为，如债权债务关系的达成、与其他实体达成的民事合作等应当具有法律效力。《公司法》承认“公司法人人格否认”制度是为了有效遏制和打击股东掏空法人财产、设置空壳法人骗款逃债等当前经济秩序中的一些不良现象，进一步规范营利法人的经营和治理，理顺法人与出资人的关系，在制度上实现营利法人鼓励投资、活跃市场的优势，而避免其沦为出资人恶意逃债工具的劣势，实现两种利益的良性平衡，对服务实体经济健康发展将产生积极影响。