盈科律师事务所

盈科律师事务所

法律咨询热线  400-700-0148

盈科律师事务所 盈科律师事务所

律师专业讲述:身为股东如何正确主张知情权

已被浏览3608

更新日期:2021-05-07

来源:盈科律师事务所

在股东与公司的纠纷中,知情权纠纷历来不受重视。作为保护公司中信息掌握度相对较弱的股东的维权利器,在法律实务中,以主张知情权为案由的案子相对较少,胜诉率也不容乐观。我国立法对于公司股东的知情权的保护主要集中在《公司法解释(四)》第7条第2款、第91012条,从形式上看主张知情权的案例分为三种情形,包括股东知情权被剥夺、股东身份丧失后的的知情权主张及公司董事、高管损害股东知情权。

一、股东知情权被实质剥夺

依据《公司法》第三十三条的规定,股东的知情权在法定查阅范围内是不可被任何形式地侵权的。

即使公司设立时制定的初始章程,也当然包括公司成立后经过合法程序修改的章程、股东会或董事会决议都无权对股东的知情权的行使范围进行限制及剥夺。

股东的知情权也不能通过股东之间的协议,包括股东与公司的协议、股东与他人的股权转让协议,进行限制。也就是说如果股东与公司达成合意或在股权转让时主动放弃其知情权,在后续过程中若仍想主张知情权是不被限制的。

公司的相关决议或者决定对知情权的影响,仅仅限于添加更符合公司实际情况的、具体且操作简单的查阅权条款,对法定的查阅权进行补充或者细化,增加法定查阅权的内容。不得对法定权利进行限制、否认或者剥夺。

对于股东知情权被实际性剥夺的情形,法院在案件的审理过程中往往是支持知情权的主张的。

典型案例为:2018)京01民终2778

法院认为:”股东知情权是公司股东基于其出资和股东身份享有的固有权利,是股东参与公司决策、参与经营管理和进行分配利润的基础,除了公司法规定的限制条件外,不应以任何形式剥夺或者以多数决形式对股东的知情权予以限制。阿格蕾雅公司章程规定股东行使知情权需召开临时股东会会议,并经三分之二以上表决权股东同意,是以资本多数决的形式对小股东的知情权进行限制,将导致小股东无法行使知情权,无法了解公司的经营、管理情况,属于用公司章程实质上剥夺了股东知情权,因此对阿格蕾雅公司的上诉意见不予采信。”

二、股东身份丧失后的知情权主张

股东的法定权利在一般情况下会随着股东身份的消失而被收回。但在现实生活中,在股东丧失股东资格后,仍存在许多与公司有纠纷的情形。此时,如果股东丧失知情权对股东自身是极为不公平的。因此,法律对此进行规定,如果股东有初步证据能够证明其在作为股东期间的合法权益受到侵犯,那么就其股东身份持续期间的公司相关资料仍有知情权及诉权。

典型案例为:(2018)川01民终10887

法院认为,“享有知情权的主体是股东,依照《公司法解释(四)》第7条第2款规定,在判断股东是否享有知情权的主体身份时,以起诉时是否具有股东资格作为判断标准。陈红兵与钟家全于2018530日签订了《股权转让协议》,次日陈红兵向同昭公司送达了《债权、股权转让通知书》,陈红兵转让股权的行为发生在一审判决作出之后,故陈红兵在起诉时仍具有股东资格,有权请求查阅财务会计报告中的会计报表(包括资产负债表、利润表、现金流量表)。”

三、董事、高管损害股东知情权的救济

依据《公司法》第一百五十二条规定,“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。”若董事、高管违反法律规定,没有合法合规地置备公司相关文件材料致使股东的利益受到侵犯,也属于上述法条规定的情形,涉事董事或高管也必然需要对股东承担相应的赔偿责任。

典型案例为:(2016)沪01民终5691

法院认为“机电公司作为实业公司的股东,有权了解公司的经营状态和财务状况。实业公司关于机电公司未移交之前的公司资料,无相关会议记录、会计账簿等的抗辩意见,有违自身的法定义务。对于未依法制作和保存公司会计账簿、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告等公司必备文件的直接责任人员,应当依法承担民事赔偿责任,由实业公司相关人员向股东机电公司赔偿人民币10万元。”

综上,从法律及司法判例的结果上看,法院对于股东知情权主张的予以支持的情形还是相对较多的。但从实际案例结果上看,知情权的主张往往涉及到大量证据上的对抗,涉及到的也是律师水平的比较。笔者从多年公司纠纷案件代理可以得出经验,股东在与大公司打官司时,由于信息掌握量相对较少,因此对于证据的保全上显得尤为重要。

【上一篇】没有了

【下一篇】没有了

法律咨询电话: 400-700-0148

English Service: 400-700-1516

Read More About Us

盈科中国大陆地区

盈科全球法律服务网络