为正确审理合同纠纷案件以及非因合同产生的债权债务关系纠纷案件，依法保护当事人的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律规定，结合审判实践，制定《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》，并于2023年5月23日由最高人民法院审判委员会第1889次会议通过，自2023年12月5日起施行。本文就相关内容结合经典案例进行解读。

一、法律条文

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释 第一条：

人民法院依据民法典第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款的规定解释合同条款时，应当以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义。

有证据证明当事人之间对合同条款有不同于词句的通常含义的其他共同理解，一方主张按照词句的通常含义理解合同条款的，人民法院不予支持。

对合同条款有两种以上解释，可能影响该条款效力的，人民法院应当选择有利于该条款有效的解释；属于无偿合同的，应当选择对债务人负担较轻的解释。

相关条款：民法典第一百四十二条第一款：

有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。

相关条款：民法典第四百六十六条第一款：

当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。

二、条文释义

当对合同条款有争议时，首先要按照合同条款的字面含义进行解释，就是通常所说的文义解释，以词句的通常含义为基础。

如果仍然有争议，那么要结合体系解释、目的解释、习惯解释、诚信解释，参照当事人的缔约背景、洽谈过程、履行情况、交易习惯等。具体而言，体系解释顾名思义就是整体解释，将涉及的相关条款条文、信件、文件等资料系统结合，作为一个整体考虑，以比较各条款和资料在解释中的优先性。目的解释就是探求当事人在订立合同条款时想要达到的目的对条款进行解释。习惯解释就是根据当事人之间以往的交易习惯或者市场交易习惯，当事人如果这方面的证据不充分，法官也可以根据自己对交易习惯的理解选择某种习惯来适用。当前述解释仍不能解决时，可以采用诚实信用原则，这是一个比较宽泛的原则，通常作为最后一个适用的解释规则。    

如果当事人对于合同在通常理解之外，有共同的另外的理解，那么就按照当事人共同的理解，这也是遵照当事人的真实意思表示。

当存在两种以上的解释，可能使合同有效或者无效的，那么要首先适用有利于合同有效的原则进行解释。体现了尽量促使交易成功，促进市场行为的初衷。

需要注意，合同条款的解释只有在合同语句不清楚、当事人对合同条款有不同理解时才适用，如果不存在理解的不同，那么就不需要适用合同解释。根据文义基础解释清楚的，也无需采取其他解释方法。 

三、经典案例

深圳乐新恩玛电子有限公司、日隆投资有限公司中外合资经营企业合同纠纷

案号：(2017)最高法民再370号

案由：中外合资经营企业合同纠纷

审级：再审

裁判日期：2017.12.28

审理法院：最高人民法院 

裁判理由：本院再审认为，根据乐新恩玛公司的再审事由、日隆公司的答辩意见以及乐新精密公司的陈述意见，本案主要争议焦点为：乐新恩玛公司向日隆公司支付1150万美元转让费是否以乐新恩玛公司盈利为条件。日隆公司、乐新恩玛公司与乐新精密公司对《LE重组框架协议》第5条应如何理解存在重大分歧。日隆公司认为，1150万美元转让费的支付不以乐新恩玛公司盈利为条件；乐新恩玛公司与乐新精密公司则认为，该条款的真实意思是支付1150万美元转让费应以乐新恩玛公司盈利为前提条件。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。

本院认为，对争议条款的合同解释，应以合同所使用词句所表达的文义解释为基础，重点结合合同文本的相关条款，通过体系解释确定当事人的真实意思，并借助合同目的解释进行判断印证，同时还要以交易习惯、诚实信用原则、公平原则等认定争议条款或者发生歧义的词句的准确含义，平衡当事人之间的利益冲突，确保公平合理的确定合同内容。

首先，以合同争议条款本身文义解释为基础。文义解释是以合同当事人的内在意愿为解释的原则，它关注的是合同条款所表达的当事人的内心想法。合同的条款由语言文字构成，解释合同必须先由词句的含义入手。本案中，《LE重组框架协议》第5条约定：“LE将通过销售佣金（或其他适当方式）的方式支付日隆公司总额1150万美元的转让费。LE每年偿还转让费总金额比例原则上不超过LE每年盈利总额的40%，日隆公司在每年回收的外债中拿出35%用来偿还赖海民先生借款，65%用来偿还日隆公司股东借款，中外管理团队借款根据《乐新管理团队激励和约束机制》中相关条款约定逐年偿还。”从该条款文义出发，可以明确乐新恩玛公司需对日隆公司偿付1150万美元的转让费，支付方式为销售佣金（或其他适当方式），每年偿还总金额受限于乐新恩玛公司的盈利总额，即不超过盈利总额的40%。因此仅从该条款本身文义理解，难以确定1150万美元转让费的支付需以乐新恩玛公司盈利为前提条件。

其次，结合合同文本通过体系解释确定合同真意。合同条款是合同整体的一部分，条款的各自含义以及相互之间的关联共同塑造着合同的整体意义。因此，合同解释不能仅仅依赖词句含义，还要与合同中相关条款联系起来分析判断，才能较为准确地把握该条款的真实意思。本案中，除了第5条争议条款，《LE重组框架协议》其他条款还约定了各方在公司重组时的股权安排，日隆公司通过借款方式进行重组出资，以及双方部分资产转移使用。特别是第6条约定：“根据第五条约定，原日隆公司同意转让后，则原日隆公司股东拥有的Enmar外销业务（包括全部的客户资源），原Enmar的检测设备、装配生产线、开发模具、购买的专利技术以及其他与TV业务有关的无形资产全部无偿转让给LE使用。”该条款明确了日隆公司相关的设备、技术、客户资源等有形及无形资产无偿转让给乐新恩玛公司，并且在逻辑顺序上是依据第5条约定之后的结果，则日隆公司主张1150万美元属于技术转让费与此相冲突，并且在合同条款理解上产生歧义，同时也无其他证据证明其主张，本院对此不予支持。乐新恩玛公司主张，双方约定的1150万美元实际上是对于马来西亚恩玛公司前期投入和相关业务损失的一种补偿，并约定采用“转让费”的名义支付给日隆公司，还通过约定销售佣金以及其他适当支付方式来规避外汇管制。根据已经查明的事实，日隆公司与中方股东正是基于盈利预期才签订重组协议，约定上述补偿款项，并且决定从盈利总额中进行分配，之后才约定对相关有形和无形资产无偿转让。因此，结合合同整体和相关条款约定来看，乐新恩玛公司主张1150万美元补偿款需以盈利为支付条件具有一定合理性。

再次，借助双方在交易洽谈、履行中所体现的合同目的进行判断印证。当事人签订合同都是为达到一定的目的，合同中的各条款都是为达到合同目的而制定的。因此，对条款的解释还应当从符合合同目的的角度进行剖析，当条款表达意见含混不清或相互矛盾时，作出与合同目的协调一致的解释。本案中，乐新恩玛公司再审提交的第一、二、三组证据表明，日隆公司股东和马来西亚恩玛公司股东李文昌的妻子陈XX、父亲LeePeter在李文昌知情并授意下与乐新恩玛公司法定代表人李代伟进行了多次邮件沟通，这些证据涉及对《LE重组框架协议》第5条争议条款的理解，与本案具有紧密联系。LeePeter认为以银行贷款的方式融资导致“银行的利息费用也会算在LE的损益表内，这样对于LE的利润会有影响”，会“明显的降低了ENMAR的利润并且导致以利润计算的转让费显得不公平”；陈XX也提到“当初合作的时候，我方分文未取，同意技术转让金以利润分割的方式来分配”，选择这种分配方式是因为“我方对TV经营的利润非常有信心，所以才没有一开始就索取任何费用”。上述证据表明，合作之初双方对于发展前景非常乐观，认为乐新恩玛公司能够产生较高的利润，日隆公司才同意转让费以利润分割的方式进行，也即1150万美元转让费需以乐新恩玛公司的盈利为基础进行计算。通过对双方当事人在合同洽谈、履行期间的表现和反馈等行为进行合同目的解释，进一步印证了《LE重组框架协议》第5条约定1150万美元的真实含义，实则是基于良好盈利预期下对于盈利分配的一种补偿安排，应以乐新恩玛公司盈利为前提条件。

最后，通过交易习惯、诚实信用原则等进行价值衡量和利益平衡。《中华人民共和国合同法》第五条、第六条分别规定“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。”“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”。由此可见，诚实信用原则（包括公平原则）是合同法的基本原则之一，贯穿合同从订立到终止的整个过程。诚实信用原则要求实事求是地考虑各种因素，认定争议条款或者发生歧义的词句的准确含义，并以公平原则平衡当事人之间的利益冲突。商业合作的本质是共担风险、共负盈亏，这是市场经济活动中的一项基本原则和商业惯例。日隆公司与中方基于良好的合作背景和盈利预期，依法合资设立乐新恩玛公司，是出于双方优势互补、共同发展的成熟考虑。在合作过程中，中方主要提供资金和平台，日隆公司主要提供外方客户、销售渠道以及有关设备技术等资源。在以日隆公司为代表的外方管理团队经营下，乐新恩玛公司出现了巨额亏损，中方也遭受了严重损失，双方理应友好协商、共同承担。在此情形下，如果日隆公司还向乐新恩玛公司主张1150万美元的巨额转让费，对乐新恩玛公司明显不公，也与商业合作共担风险、共负盈亏的本质相悖，有违诚信原则和公平原则。因此，日隆公司主张1150万美元转让费应无条件支付的诉求于法无据，于理不合，本院不予支持。综上所述，乐新恩玛公司向日隆公司支付1150万美元转让费应以乐新恩玛公司盈利为条件，现乐新恩玛公司并未盈利且双方合作已经终止，因此其无需向日隆公司支付1150万美元转让费。一审判决认定事实清楚，适用法律正确；二审判决认定事实基本清楚，但适用法律错误。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项和《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第一百二十五条第一款规定，判决如下：

裁判结果：

一、撤销广东省高级人民法院（2016）粤民终1553号民事判决；

二、维持广东省深圳市中级人民法院（2014）深中法涉外初字第111号民事判决。

一审案件受理费578905元，由日隆投资有限公司负担;二审案件受理费398905元，由日隆投资有限公司负担。

备注：《中华人民共和国合同法》已经失效，为2021年1月1日施行的《中华人民共和国民法典》合同编代替。

《中华人民共和国民事诉讼法》（2017年7月1日修订）已被修订，2023年9月1日最新修订。

四、结语

通过上述案例可以更深入的理解最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释第一条的内容，充分运用合同条款的解释原则如同将合同从订立到履行进行复盘，可以在案件中达到逆风翻盘。

关于合同条款解释的条文虽然在案件中直接适用的并不是很多，但是其各项解释原则，如专业术语、习惯、目的、诚信原则，都是贯穿整个合同过程中的，很多不同类型的合同都可以找到合同解释原则的影子，甚至可以借此参照找到案件争议突破口。更好地理解合同条款的解释，无论对于律师还是当事人本身，在妥善处理案件上都是大有裨益的。

作者简介

赵姝婷律师

赵姝婷，盈科北京专职律师，获得婚姻家庭咨询师职业资格证书、高级企业合规师资格证书，专业领域为婚姻家事、合同、公司。