盈科北京2021年度法律服务产品大赛评选出的“十佳法律服务产品”正在陆续推文发布详细核心内容。本文发布产品为《基础设施证券投资基金（REITs）首发上市专项法律服务》，产品申报人为：闫拥军、杨柳、鞠美园、张海存、白雪娇、赵爱梅等六位律师。

 一、产品基本情况

产品名称: 基础设施证券投资基金（REITs）首发上市专项法律服务（以下简称“REITs法律服务”或“本产品”）

产品概述: 依法参与公开募集基础设施证券投资基金（以下简称基础设施基金）设立、运作等相关活动，提供全流程的专业法律服务，并就基础设施项目合法合规性、基础设施项目转让行为合法性、主要参与机构资质等出具法律意见书。

 二、产品价值及优势

基础设施基金是为贯彻落实党中央、国务院关于防风险、去杠杆、稳投资、补短板的决策部署，盘活存量资产、促进投资良性循环的一项重要举措。经过长期投资建设，我国已在交通能源、生态环保、农林水利、教育卫生、城市建设、仓储物流等基础设施领域累计了大量优质资产，用优质的基础设施资产发行REITs产品，盘活存量，将回收资金作为资本金投入新的补短板项目建设，恰当其时。基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)项目法律服务产品正是紧跟国家大政方针、满足经济发展新需要的基础上提出，价值与优势体现在以下几方面：

（一）业务蓝海、增量巨大。基础设施基金在2020年刚提出，首批9只公募REITs也才于2021年5月上市。目前，该领域后续优质设施资产存量巨大，后续增量市场巨大，且技术壁垒尚未形成，有利于产品的实施及拓展。

（二）综合性强、易形成技术壁垒。律师为基础设施基金设立、运作等相关活动的全流程提供专业法律服务，不仅需要法律知识，还需要对财务、会计、税收、相关产业等知识的熟练掌握；对法律法规、规范性文件的解读及相关问题合规性审核，往往需要多角度、全方位的综合判断，较易形成技术壁垒及品牌优势。

（三）利润可观、利于人才培养。单个基础设施基金规模较大，涉及法律服务内容多、体量大，法律服务收费水平可参照IPO的法律服务收费水平。每个项目的服务周期长、综合性高，更有利于团队的稳定，成员的个人成长。

（四）围绕主业、开疆拓土。房地产与建设工程法律事务部一直致力于基础设施领域的法律服务，为数十个基础设施PPP项目提供法律服务，撰写过多篇研究报告，在该领域已经形成技术积累、品牌及客户资源。基础设施基金系“基础设施+公募基金”，开发该法律服务产品既是围绕基础设施领域的法律服务主业，又是进一步满足市场需求的开拓新业务新领域重要举措。

 三、目标客户群体

基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)项目法律服务产品目标客户群体原始权益人、基金管理人、基金托管人、相关政府部门、社会资本方，具体法律服务需求如下：

（一）原始权益人是基础设施的原所有人，一般为项目公司。项目公司通过基础设施基金实现再融资、降低现金流压力、增强风险抵抗能力，在整个过程中需要面对基金管理人、基金托管人、相关政府部门、社会资本方的多方尽调、谈判及质询答复等，不可避免的需要法律服务。

（二）基金管理人是具有发行公募基金资质，且符合《公开募集基础设施证券投资基金指引》要求的基金公司，其是基础设施基金发起人及主要推动者，需要对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。

（三）基金托管人是具有基金托管资格的商业银行或者经中国证监会核准的其他金融机构，需要签署托管协议、复核基金信息披露文件，监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等，这些工作都需要律师提供法律服务。

（四） 相关政府部门。如各省级发展改革委主要从项目是否符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度，以及鼓励回收资金用于基础设施补短板领域等方面出具专项意见。其中，需要律师辅助省级发展改革委审核项目的合规性，并出具相应的法律意见书。

（五）社会资本方。社会资本方在基础设计基金中既可以作为投资人参与，又可以作为运营管理方参与。无论是哪一种方式，社会资本方均需要谈判、签订协议等工作。同时，对底层资产基础设施进行全面系统的了解，虽然基于信息披露可以获知一些情况，但对于项目更为详细、全面的信息，还需律师通过尽调获得。

 四、产品市场环境

中国证监会、国家发展改革委《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40号）是基础设施基金第一个政策性文件。由于，基础设施基金属于金融领域的创新产品，短期具有降低债务风险，是稳投资、补短板的有效政策工具；长期有利于完善储蓄转化投资机制，降低实体经济杠杆，推动基础设施投融资市场化、规范化健康发展。后续系列政策、指引才陆续出台，如《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点项目申报工作的通知》、《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点工作的通知》、《关于建立全国基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点项目库的通知》，《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等。

由上可知，基础设施基金领域是近期政策鼓励发展，主要以政策、指引及规范性文件为依据的新兴领域，法律服务需求旺盛。目前，首批9只公募REITs于2021年5月上市，该领域后续优质设施资产存量巨大，后续增量市场巨大且技术壁垒尚未形成，有利于产品的实施及拓展，属于业务蓝海，未来增量巨大。

 五、典型案例

因基础设施基金发行上市才9只，还处于试行阶段，待前期经验得到总结、推广后，后续法律服务市场可期。

 六、风险提示

本产品服务对象主要是原始权益人、基金管理人、基金托管人、相关政府部门、社会资本方，各主体潜在的法律风险表现为：

（一）原始权益人的潜在法律风险主要有：基础设施可能不符规范性文件要求，如所有权或经营权利比例、重大经济或法律纠纷、存在他项权利；原始权益人或其同一控制下的关联方可能未按规定参与或持有战略配售；主要原始权益人及其控股股东、实际控制人可能违反对相关事项的承诺；原始权益人可能侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目。

（二）基金管理人的潜在法律风险主要有：可能不具备发行基础设施基金的条件；可能未对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查；向中国证监会提交材料可能存在存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对外披露可能不及时或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；可能未勤勉尽责的运营管理基础设施项目。

（三）基金托管人的潜在法律风险主要有：可能不具备基础设施基金托管的条件；可能复核基金信息披露文件不合规；未依约履行托管合同义务；对外披露可能不及时或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（四）相关政府部门的潜在法律风险主要有：未依法依规出具专项意见、审核把关不严。

（五）社会资本方的潜在法律风险主要有：对基础设施尽职调查不充分、了解不全面；签订合同存在潜在风险。

 七、产品报价

本产品采取总报价方式，即按照标的初步估值的百分比计取，同时明确服务内容及范围。对于超出服务范围事项，另行支付费用。

 八、法律文件清单

 

 九、后台团队介绍

团队将以闫拥军律师为主办律师，其他协办律师按照擅长领域负责协助主办律师，并根据工作需要配备若干律师助理完成辅助工作。

承接项目后成立项目小组，由主办律师担任项目经理，专门负责与客户沟通，了解客户需求，并在此基础上制定法律服务方案，明确具体的服务计划安排及任务安排，统一建立工作日志，及时、详细记录工作内容及相关事项，工作日志归入律师事务所档案，留存备查。

协办律师对本项目的法律文件等进行审查、评判、修改提出修改意见的，出具书面审查意见，需有主办律师进行复核。遇到重大疑难法律问题或项目小组内产生分歧的问题，需召集本所内相关领域的多位资深律师进行分析讨论，然后提交委托人。所有经律师审查的合同及其他书面材料须留存复印件一份并归入律师工作档案，律师出具法律文件由项目组统一编号并建档。项目组定期向委托人及律师事务所书面报告工作情况，接受委托人和律师事务所的监督。接受委托方的检查监督，接受委托方提出的合理合法建议。

项目结束后，及时对服务过程中研究成果进行梳理，并对经验进行总结，形成项目服务报告，用以优化本产品，提高产品品质及服务效率。

 十、团队优势

本团队提供给本产品的优势在于：

（一）立足主业。本团队一直致力为基础设施领域提供法律服务，截至目前，已为数十个基础设施、PPP项目提供法律服务，撰写过多篇研究报告，在该领域已经形成技术积累、品牌及客户资源。基础设施基金系“基础设施+公募基金”。基础设施是核心底层资产，无论原始权益人、基金管理人、基金托管人，还是监管部门均对资产的合规性给予高度关注。本团队对于基础设施领域的深耕，恰好形成了竞争优势。

（二）知识、人才储备。为了做好本产品，团队内部安排了关于公募基金、上市规则等系统性培训；广泛参与REITs领域的座谈会、培训会；多次邀请券商、基金、REITs网络等的从业人员开展座谈沟通会，及时了解行业动态。同时，团队大量招募具备基金、金融从业经历的人员充实团队人才储备。

（三）高效沟通机制。针对本项目组制定严格的内审分级制度、项目会议制度、内核工作规程，借助内部项目管理云平台等科技工具，保证内部工作联系、汇报体系、询问与质询、帮助与解决机制发挥作用，严防疏漏事项；对从事证券相关法律业务需出具报送的法律意见书、律师工作报告、专项意见、鉴证意见等重要法律文件进行严格的内部核查，确保法律文件的质量。

十一、营销计划

由于基础设施基金尚处于起步阶段，已被明确列入《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，未来发展具有广阔上升空间。

在此情况下，起步阶段本产品计划，以已服务的交通能源、生态环保、农林水利、教育卫生、城市建设、仓储物流等基础设施及PPP项目客户突破口，从中选取优质项目，利用已经建立的信任关系，宣讲政策及基础设施基金的优势，激发、引导服务需求，至少形成三次产品销售。在服务中突出服务品质、律所品牌的优势，为下一阶段业务拓展打下坚实的基础。

利用上一阶段积累的券商、公募基金公司等主体之间的合作关系，进一步优化本产品，寻求与前述主体在基础设施基金发行阶段的合作机会。

需要盈科体系协助整合体系内已经服务的基础设施及PPP项目、公募基金公司、券商等客户资源，用于推广本产品。