盈科|解读 新三板优化分层管理制度——新规亮点剖析
已被浏览511次
更新日期：2022-05-11
来源：盈科律师事务所
为统筹全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）基础层、创新层与北交所的制度衔接和有机联动，构建全链条服务中小企业的市场体系，全国股转公司对《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层管理办法》）进行了第四次修订，并根据公开征求意见情况进行了修改完善，同时配套修订了《全国中小企业股份转让系统分层调整业务指南》，相关规则自2022年3月4日起发布实施。
本次修订后，创新层进入条件由三条增加为四条，对挂牌公司的成长性要求有所提高，加大了对具备创新研发型挂牌公司的支持力度，取消了50名合格投资者的要求，更注重挂牌公司市场交易流通的自主竞争性，将原来一年1次的进层频次调增为一年6次，降层条件更为严格，更加注重创新层公司的管理层职责及其收入增长性。本文将从四个方面对本次修订作简要介绍
（一）增加进层频次，引导企业合理安排融资发展规划
《分层管理办法》修订后对创新层进层时间安排做出调整，由每年4月30日启动定期调层，改为全年6次创新层进层安排，其中上半年2-6月逐月实施，下半年9月实施一次，进层启动日分别为每年1月、2月、3月、4月、5月和8月的最后一个交易日，并明确以每次进层启动日作为相关数据基准日。匹配每年6次的进层安排有利于企业更加从容、有序地安排年报披露、发行融资、进入创新层，以及筹备上市等各项工作。同时对于计划在9月进入创新层的公司，为了从严把控质量，防止公司进层后短时间内即“业绩变脸”，增设了中期报告应当经会计师事务所审计，并且营业收入、净利润不得同比下滑的要求。 此外，根据《关于2022年创新层进层实施工作安排的通知》，2022年，全国股转公司共拟实施4次创新层进层实施工作，分别以3月31日、4月29日、5月31日和8月31日为进层启动日，具体时间安排如下： （二）优化进层财务条件，促进创新层公司质量提升 相关指标设定更加适配挂牌公司近年来的业绩情况，同时与北交所上市条件拉开梯度。具体包括： （1）净利润标准适当降低；最近两年加权平均净资产收益率（ROE）由8%降到6%，预留了上市前盈利能力提升时间和空间。 （2）适当提高对收入总额要求，降低对于持续收入增长率的要求；将两年营业收入平均值由6000万收入提高至8000万，收入年均复合增加率（CAGR）从50%调到30%，对中小企业的成长性更为包容。 （3）增设研发类标准，匹配适当融资金额和市值要求，具体为“最近两年研发投入累计不低于2500万元，最近两年定向发行普通股融资金额累计不低于4000万元，且每次发行完成后以该次发行价格计算的股票市值均不低于3亿元”。新增这个指标有利于增加新三板对早期高科技企业的吸引力。 （4）市场交易类标准中，适度下调市值水平，同时对竞价公司增设交易量指标，对做市公司调低做市商数量。市值标准从6亿元降为3亿元，做市商从6家降为4家，并新增集合竞价交易公司100万股交易量指标要求，同时对交易日计量的表述，也更为符合实际，使交易和市值更有时效性。降低对于做市商数量的下限要求，也能够在规则层面引导鼓励挂牌公司采取做市交易方式。 （三）调整非财务条件，契合“层层递进”的市场格局 一是取消合格投资者不少于50人的规定，尊重企业分散股权方式和时点的自主选择，更加聚焦汇集优质企业、培育上市资源的层级定位，同时取消50人要求可有效降低挂牌公司进层前突击“凑人头”等违规操作的风险。二是新增将可转换公司债券发行金额纳入累计发行融资金额的认定范围，鼓励中小企业利用好多元化的融资工具助力公司发展。 （四）严格降层安排，及时调出不适合在创新层挂牌的公司 延长了财务指标的考察年限，设置更加严格的收入底线要求；增设对财务报告不保真、重大违法违规等“问题公司”的降层情形。在降层流程方面，不再区分即时降层和定期降层，统一归并为降层情形认定即启动调整程序，认定降层情形后5个交易日内启动处理，进一步提高时效性。 综上所述，此次《分层管理办法》的修订不是简单地放宽创新层进层要求，而是根据新三板目前的层级定位和市场发展情况，对各项指标进行了全面衡量、综合优化，进一步完善了新三板市场分层制度，强化了新三板基础层、创新层与北交所的协同发展。 主要体现在四个方面： 一是坚持对中小企业创新发展政策扶持的包容性和差异性，扩大了对优质中小企业的覆盖面；二是减少部分非必要条件，有效降低了挂牌公司违规操作的风险，并提升关键性门槛，创新层公司质量更有保障，提高进层企业整体质地水平，对违规行为要求“先整改、再进层”，严防“带病入层”，为北交所持续输送更多优质企业；三是创新层调层安排更加灵活，便利企业有序安排进层、上市等资本市场发展规划；四是进层条件逐步与北交所上市标准适配，新三板基础层、创新层与北交所“层层递进”的梯次格局更为合理，创新层作为北交所上市的“后备军”、规范培育“训练营”和市场生态的“稳定器”的功能定位愈加突出，为打造服务创新型中小企业主阵地奠定坚实的制度基础。 附录1《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》新旧对照表
作者简介：胡浩 王小来 陈立锋
