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盈科|解读 影响股权激励周期的四大因素

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更新日期:2022-06-24

来源:盈科律师事务所

股权激励是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。前述股权激励定义中已明确股权激励是一种长期激励,目的是稳定人才队伍,力促公司长远稳健发展的同时,激励对象也能分享公司高成长带来的利益回报。前述定义中的“长期”,我们应该如何理解?“长期”是一个多长的周期?具体是2年、3年或是5年?周期如何来界定?


有数据统计显示,2021年,深市上市公司共推出股权激励计划419单,深市公司推出的股权激励计划平均有效期限为4.62年。有效期在四年及以上的激励计划393单,占当年推出方案的93.79%,有效期在五年及以上的激励计划222单,占当年推出方案的52.98%。在《上市公司股权激励管理办法》第十三条中提到股权激励计划的有效期,即从首次授予权益日起不得超过10年。10年周期规定的是底线,但实践中,上市公司是如何来设定有效期的?例如,北京探路者户外用品股份有限公司在《关于第二期股权激励计划权益授予相关事项的公告》中,明确其激励计划的有效期自首次股票期权授权之日起计算,最长不得超过5年。


上市公司股权激励10年有效期,是有规范性文件明确界定的周期。在实践中,非上市公司的股权激励有效期或周期如何确定,是困扰客户的常见问题。股权激励周期短了,无法实现股权激励目的。若股权激励周期冗长,不但会影响激励对象参与的积极性,也会让整个激励效果大打折扣。股权激励周期的科学性、合理性,会影响到股权激励落地效果,更严重的会影响、阻碍到企业上市。笔者根据实操落地股权激励案例,谈一谈影响确定股权激励周期的四大因素:

一、企业所处阶段对股权激励周期的影响


在设计股权激励方案前,通常我们会对目标公司的基本情况做尽职调查,了解目标公司业务类型、经营模式、财务数据、人员结构等,当然也包括目标公司所处阶段。《薪酬管理》一书中提到,企业生命周期包括发展、成长、成熟、衰退这四个阶段。目标公司处于不同阶段,我们在确定股权激励周期时把握的标准也会不同。

发展期的公司有个比较突出的特点,即一般发展期的企业存活率普遍比较低,40%的创业公司生存期不到一年,70%的公司存活期不超过五年。因此,在发展期的目标公司在设定股权激励周期时,普遍会考虑处于发展期阶段企业较低存活率这一特点,股权激励周期一般会考虑12个月~24个月。根据笔者近几年接触的很多创业公司,发现创业公司模式初探周期、产品试验周期大致在12个月左右,因此我们对处于发展期阶段中的初创公司,尤其是互联网、科技、服务类企业,设定股权激励周期不会超过24个月。


创业公司迈入成长期后,公司业务模式相对比较固定、明确,通常需要通过注入资金、资源等方式加快成长期企业的发展,该阶段中公司对于人员稳定性的需求、对于人员队伍规模的适度扩张有着比较明确的诉求。资金、资源、人力等持续投入,目的是为了让企业的经营模式得以更好地被市场验证、得到市场的认可,通过一定周期的经营数据体现后,获取更多、更大的资金、资源投入。基于资本市场相关机构对于运营数据积累的要求,希望成长期的企业通过2~3年的运营来验证市场可行性,因此我们在确定股权激励周期时一般会考虑18~36个月。


成熟期的企业在设计股权激励周期时,可以参考上市公司股权激励有效期的平均数。成熟期的企业在考虑确定股权激励周期的主要考量因素是股权激励目的。

二、激励目的对股权激励周期的影响


此前,笔者在股权激励培训课程中经常强调,激励目的是股权激励的定海神针,在启动激励计划时第一要务就是先明确股权激励目的。实践中,因为股权激励落地需要一段时间,目标公司的实际控制人、高管在与笔者讨论股权激励方案时,经常会在确定股权激励细节如份额、价格、周期时容易迷失或跑偏,所以我们需要事前确定股权激励目的,以便当股权激励方案讨论遇到分歧或进退两难的选择时,可以用股权激励目的来找回初心。


面对成熟期的企业落地股权激励计划时,股权激励目的对激励周期的确定有很大影响。例如,笔者此前落地一个案例,该客户是一家成立快十年的企业,经历过其行业的高速发展期,但是因公司产品处于市场红海,且产品的单品利润急剧下降,公司面临发展瓶颈和低门槛的竞争对手挑战。公司要么未来以规模制胜,行业内进行并购整合或是彻底放弃利润低价洗牌行业竞争对手;要么研发新品,升级和改革行业技术,经历企业技术产品转型的阵痛期,未来结果两种,一是转型失败,公司解散;二是转型成功,公司在未来五年吃技术升级的红利。公司股东最终作出技术革新、产品转型的决定,不仅是笔者参与该公司股权激励的契机,也是本次股权激励目的之所在。基于公司技术革新、产品转型的周期大概需要18个月到24个月,因此为了配合公司本次转型,我们对公司的核心技术人员及市场团队核心骨干人员设计了为期2年的限制股股权激励方案。该公司在历经技术革新、产品转型周期后,在2015、2016、2017年连续三年订单翻番、利润翻番,成为细分行业市场的翘楚。


成熟期的企业不仅会面临转型升级的挑战,也会遇到行业收并购的发展良机。笔者近些年落地股权激励案例中,就有基于产业链上下游的收并购,被并购的公司股东决定落地股权激励。行业收并购过程中,除了股权或资产的收购交易安排,通常会有些特殊交易结构的安排,如业绩目标对赌、净利润目标对赌等。这些特殊交易结构的安排都是为了实现收购方、并购方的目的,如实现市值管理、整体或部分资产拆分上市、完成国企央企制定的方案计划等。因此,收并购交易中不仅会以高溢价、高估值的方式给予被收购方高对价,也会为了避免商誉减值、估值虚高、并购目的不能实现,而要求被收购方的实际控制人对未来两年或三年做业绩承诺、净利润承诺。正是基于收并购交易在交割后的业绩承诺周期为两年或三年,我们在制定股权激励方案时,为了让激励对象与实际控制人能最终实现对赌目标,相对应的会把股权激励周期与对赌业绩周期统一起来。


通过上述案例可知,股权激励目的决定了股权激励周期的长短。

三、股份支付对股权激励周期的影响


转型期的企业、收并购事件中的企业在落地股权激励时,其周期相对比较容易确定,但拟上市的成熟期企业在落地股权激励时,除了股权激励目的对股权激励周期有很大影响外,还有一个必须考虑的因素——即股份支付。《企业会计准则第11号-股份支付》中第二条规定:股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。通俗来讲,股份支付实际是向特定对象支付对价的一种非现金方式,特定对象可以是股权激励中的激励对象,也可以是目标企业的客户、供应商或战略投资者等。基于实践中出现的情况比较复杂,本文仅讨论因股权激励引起的股份支付的具体适用情形。在监管机构《首发业务若干问题解答》(2020年6月修订)中问题26,对因股权激励引起的股份支付的具体适用情形明确解答如下:


1、首先,明确发行人报告期内为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易,在编制申报会计报表时,应按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行处理;

2、其次,对于报告期内发行人向职工(含持股平台)新增股份,以及主要股东及其关联方向职工(含持股平台)转让股份,均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》;

3、第三,确认股份支付费用时,对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的,原则上应当一次性计入发生当期,并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付,股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊,并计入经常性损益,发行人及中介机构应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同等有关服务期的条款约定,充分论证服务期认定的依据及合理性。


上述监管机构意见中,已明确报告期内的股权激励会确认股份支付费用,股权激励是否为一次行权、分期行权或明确约定服务期(即股权激励周期),影响到股份支付费用是否在股权激励周期内进行分摊。因此,作为成熟期拟上市的企业,在落地股权激励时不仅要基于企业上市需求考虑股权激励,还需具体考虑到股份支付对股权激励的影响而斟酌股权激励周期的长短。

四、企业类型对股权激励周期的影响


实践中,笔者在帮助客户确定股权激励周期时,还会考虑不同企业类型而设定不同的股权激励周期,一般互联网科技型企业的股权激励周期会比较短,大致周期为12个月~24个月;技术研发周期较长的硬科技企业和传统生产制造企业,股权激励周期相对比较长,大致周期为24个月~48个月,甚至更长。因行业的特殊性、业务模式的特殊性,导致不同类型企业的股权激励周期不同。


例如笔者服务过的一家传统制造业客户,因其研发周期、市场应用周期比较长,虽然该企业处于发展期,但对于公司核心技术人员的股权激励周期设定比较长,超过5年。另如,笔者服务过一家连锁类餐饮企业,因餐饮企业选址和餐饮门店的特殊行业周期,对门店核心团队成员的激励分为两期,第一期为2年,若顺利渡过并完成第一期营业指标,则直接执行为期3年的第二期激励,是否进行第三期激励视门店第二期激励周期中的营业指标完成情况而定。再如,对于影视文娱企业的激励周期,贯穿整个影视剧的全流程,从先期筹备开始,直至发行拷贝后的分账结算,虽然没有固定时间周期,但有明确的行权时间节点。因此,不同行业、不同业务模式的企业,其股权激励周期的长短不一。


综上,在确定股权激励周期的具体期限时,我们应当具体问题具体分析,切勿一概而论。股权激励周期的科学性、合理性,会影响到股权激励落地效果,更严重的会影响、阻碍到企业上市。因此,每一个客户在确定股权激励具体周期时,都应该充分研判和考量企业类型、企业所处阶段、股权激励目的、股份支付等重要因素对股权激励方案的影响,判断合理的时间周期是否能满足客户股权激励诉求,最终达成公司核心目标实现与激励对象个人价值实现的共赢局面。


作者简介:胡浩

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