2022年1月27日，上海证券交易所（简称“上交所”）科创板上市委2022年第7次会议结果公告显示，“观典防务技术股份有限公司（转板上市）：符合转板上市条件和信息披露要求”。观典防务（证券代码：832317）成为首家由北京证券交易所（简称“北交所”）转板上交所过会的企业。笔者主要从观典防务挂牌、调层、转板等重要里程碑及转板重大制度变化、主要制度安排介绍如下：

一、观典防务从挂牌到转板的重要里程碑介绍

根据公开资料显示，观典防务的挂牌及转板进程如下：

2015年3月，观典防务在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌成功。

2020年2月，观典防务向中国证券监督管理委员会北京监管局报送了公开发行股票并在创业板上市的辅导备案材料。但随着新三板改革政策陆续出台，公司根据自身发展战略的综合考量，将首次公开发行股票并在创业板上市的计划变更为在全国中小企业股份转让系统向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。

2020年7月，观典防务正式在新三板精选层挂牌。

2021年8月，观典防务召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司申请向上海证券交易所科创板转板上市的议案》，公司拟申请向上海证券交易所科创板转板上市。

2021年10月，观典防务向上海证券交易所提交转板上市申请文件，拟转入板块为科创板，保荐机构为中信证券股份有限公司，财务顾问为中泰证券股份有限公司。

2021年11月，上海证券交易所受理观典防务的转板上市申请，并依法进行转板审核。

2021年12月至2022年1月，观典防务陆续收到上交所问询，并进行回复。

2022年1月27日，观典防务转板申请过会通过。

二、观典防务见证了新三板、北交所、北交所转板的重大制度变化

从观典防务的挂牌及转板时间来看，该企业可谓是见证并经历了新三板改革、北交所成立、北交所转板制度设立等关键时间节点：

1、新三板分层改革，促使观典防务放弃创业板上市，转向新三板精选层；

2、2021年9月北交所成立，观典防务作为精选层企业直接平移，由非上市公众公司成为北交所上市公司，其向上交所转板的性质发生了改变；

3、2022年1月7日，中国证监会发布了《关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》（简称“《指导意见》”），在保持《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》主旨内容的前提下，对其进行了部分修订。随着《指导意见》的落地实施，观典防务的转板进程也快速推进，在不到一个月的时间内完成了两轮问询回复及过会等流程。

三、北交所转板主要制度介绍和内容详解

《指导意见》中，对于转板范围、转板条件、转板程序、转板保荐、股份限售安排等主要制度安排如下：

（1）转入板块范围

北交所转板深沪交易所应遵循“试点先行”原则，坚持稳起步，初期在上交所、深交所各选择一个板块试点，试点一段时间后，评估完善转板机制。而试点期间，符合条件的北交所上市公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板。

（2）转板条件

北交所上市公司申请转板，应当已在北交所连续上市满一年，且符合转入板块的上市条件。公司在北交所上市前，曾在新三板精选层挂牌的，精选层挂牌时间与北交所上市时间合并计算。

目前，北交所、科创板、创业板的上市条件主要内容如下：

虽然《指导意见》要求转板条件应当与首次公开发行并在上交所、深交所上市的条件保持基本一致，但其仍赋予上交所、深交所一定的调整权限，上交所、深交所可以根据监管需要提出差异化要求。同时，申报科创板企业仍需符合《关于修改<科创属性评价指引（试行）>的决定》（以下简称“《评价指引》”）对于科创属性评价指标“4+5”的原则规定，申报创业板企业仍需符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第167号）“三创四新”的原则规定。

（3）转板程序

北交所转板深沪交易所属于股票上市地的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。转板程序主要包括：企业履行内部决策程序后提出转板申请，上交所、深交所审核并作出是否同意上市的决定，企业在北交所终止上市后，在上交所或深交所上市交易。

《指导意见》规定的转板程序仅为流程框架性程序，具体步骤及相应提交的文件尚需上交所、深交所出具细化规则。

（4）转板保荐

提出转板申请的北交所上市公司，按照上交所、深交所有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。鉴于企业公开发行股票并在北交所上市时，已经保荐机构核 查，并在上市后接受保荐机构持续督导，对北交所上市公司转板的保荐要求和程序可以适当调整完善。

《指导意见》对于北交所转板公司的保荐要求和程序设置了敞口，上交所或深交所可根据实际情况进行调整。

（5）股份限售安排

北交所上市公司转板的，股份限售应当遵守法律法规及上交所、深交所业务规则的规定。在计算北交所上市公司转板后的股份限售期时，原则上可以扣除在全国股转系统原精选层和北交所已经限售的时间。上交所、深交所对转板公司的控股股东、实际控制人、董监高等所持股份的限售期作出规定。

《指导意见》提到的股份限售扣除时间，对于从新三板精选层平移至北交所的上市公司，其可扣除限售时间为新三板精选层已限售时间加上北交所已限售时间；对于直接挂牌北交所的上市公司，其可扣除限售时间仅为在北交所已限售的时间。不过，《指导意见》同样给予上交所、深交所针对转板公司控股股东、实际控制人、董监高等所持股份的限售期进行另行规定的权利。

根据北交所公开资料显示，除了上述已转板过会的观典防务，翰博高新（证券代码：833994）和泰祥股份（证券代码：833874）的深交所创业板转板申请均已于2021年11月被成功受理。由此可见，新三板、北交所与深沪交易所之间的互联模式已开启并在逐步进行完善，这有利于加强我国多层次资本市场的有机联系，更好发挥各市场的功能，激发市场活力，为不同发展阶段的企业提供差异化、便利化服务。

作者简介：胡浩 白昀千