【前言】

薇娅事件虽然尘埃落定，然而基于此次税务事件以及宏观政策趋势，越来越多的MCN公司与KOL正在重新审视所谓的“合理避税”，并对公司架构、股权设计一并加以反思。

本文将通过复盘薇娅事件，以税务问题为契机，对同类型MCN公司的运营架构、资本化安排，以及所遇到的共性与潜在法律问题，给出合规建议。

薇娅事件回顾丨图片来源网络

2021年12月，浙江省杭州市税务局稽查局查明，网络主播黄薇（薇娅）在2019年至2020年期间，通过隐匿个人收入、虚构业务转换收入性质虚假申报等方式偷逃税款6.43亿元，其他少缴税款0.6亿元，依法对黄薇作出税务行政处理处罚决定，追缴税款、加收滞纳金并处罚款共计13.41亿元。有关负责人就案件查处情况回答记者提问时指出：本案的违法事实在于：黄薇通过隐匿其从直播平台取得的佣金收入虚假申报偷逃税款；通过设立上海蔚贺企业管理咨询中心、上海独苏企业管理咨询合伙企业等多家个人独资企业、合伙企业虚构业务，将其个人从事直播带货取得的佣金、坑位费等劳务报酬所得转换为企业经营所得进行虚假申报偷逃税款……

违法事实所重点强调的：薇娅将个人劳务报酬（带货佣金、坑位费等）违法装入合伙企业，逃避缴纳本应缴纳的个人所得税，取而代之的按照合伙企业（小微企业核定征收）的税率缴税。二者的差别已经有很多税务专业文章做过分析，即：前者的劳务个人所得税税率最高45%，后者如果按照影视行业（含直播）小微企业核定征收的税率，名义税率可低至5%-6.25%。

结合行业特点，这就延伸出两个共性问题。

坑位费等“劳务”收入依法纳入MCN主体公司

坑位费等“劳务”收入，是否必然属于个人劳务报酬而非公司收入？

答案是否定的。

从KOL与MCN的商业模式来看，坑位费、佣金等收入完全可以属于MCN公司的业务收入，而不是主播、KOL的个人劳务报酬。

MCN全称“Multi-Channel Network”。简单来说，MCN机构可以理解为具有资源对接功能的中介、孵化机构，通过孵化、包装、营销、推广等方式，通过网红实现变现。对外，对接品牌商、平台推广；对内，培养、孵化签约网红，并把自身的资源分配给网红，以便从与网红与平台的合作中分成，以及赚取广告费、粉丝的相关消费等。

什么是KOL？

KOL全称“Key Opinion Leader”，即：关键意见领袖。通常是指拥有更多、更准确的产品信息，被相关群体接受或信任，并对这一群体的购买行为有较大影响力的人。一般是在各大网络平台的网红、主播、大V，比如薇娅、李佳琦、papi酱等。

事实上，既然以MCN公司的模式进行商业运营，那么很多KOL本身就是公司着力培养和孵化的，其劳动成果属于公司收入、直接入账公司，再对KOL发放劳动报酬或者提成，无可厚非。

但前提是，这一商业模式必须符合法律的合规要求，以法律文件的形式加以肯定和落实。
在薇娅事件中，并没有将这部分佣金、坑位收入归入MCN公司（根据公开信息查询，薇娅是有MCN公司的，叫做谦寻（杭州）文化传媒有限公司，法定代表人和实际控制人是薇娅的丈夫董海锋），而是私设其他的有限合伙、个人独资企业等进行避税，当然不可取。

那么，如何才能让主播、KOL的坑位费、佣金等收入，合法、合理、合规的进入公司，作为公司的业务收入呢？

需要一系列完善的配套法律文件及公司规范。

具体指引如下：

NO.1 重中之重：KOL与MCN公司的劳动关系、IP授权

KOL等主播，需要与MCN公司有明确的合同关系，我们建议直接建立劳动关系，签署劳动合同。同时，还需再行签署系列授权协议，将主播、KOL的形象、知识产权等IP整体（独家）授权给MCN公司。

NO.2 商务协议注意要点：MCN公司与品牌方合作合同的服务条款

与品牌方的具体业务合同，首先注意合同签署主体，应为品牌方与MCN公司，而非KOL个人。其次，在关键的服务条款中，进一步明确，业务实质是由MCN公司帮助品牌方进行推广、销售、宣传，同时由MCN公司指定一位或几位KOL开展上述服务。最后注明，KOL的个人形象、特有推广方式等IP均属于MCN公司所有。

NO.3 公司自查：排查、补充MCN公司的经营范围

公司经营范围务必涵盖直播、带货等所从事的真实业务。

NO.4 其他规范性文件：公司内部治理文件需与业务逻辑相互匹配

公司内部规范、章程等形成配套文件，KOL、网红入职进行相关培训，签署保密协议、竞业禁止协议等。

解决了坑位费等收入归属公司，那么薇娅等KOL作为公司股东，如果想最终拿到收益，还需要从公司进行分红。像薇娅这样体量的MCN公司，又显然不应适用小微企业的核定税务，最终合计缴纳的税负也不低，应如何看待这个问题呢？

合法缴税前提下，通过股权溢价获得资本收益

在法律合规的前提下，如果薇娅把收入全部归入MCN公司，且直接持股MCN公司，将会如何缴税？

与传统公司一样，MCN公司也需要缴纳企业经营所得税25%，股东则缴纳分红的个人所得税20%。注意，并非所有的收入都需要缴税，而是扣除成本后的收入，才属于应税收入。而自然人股东的分红个税，是以扣缴企业所得税之后的金额为基数计算的。最终，如果收入归到企业，税率不会超过40%，仍然是低于个人所得税的最高限。

行文至此，企业家朋友们大概会认为，40%的税率也是比较高了，是否有合法合规的方式进一步下调呢？

结合税务与公司发展规划的问题，我们综合给出如下建议：

其一，务必遵守国家法律、法规、政策。

法律是一切社会行为的底线，商业行为、税务问题亦是如此，税务筹划必须符合法律的规定。

其二，要看到MCN公司股权的资本溢价。

还是以薇娅为例，如果薇娅既是KOL，又作为MCN公司直接持股的股东，其收入应该可以分为两类。

第一类，是拿到的带货佣金、坑位费等等直接的通过劳动获得的收入，包括工资、提成、股权分红等直接的收入；

第二类，则是MCN公司本身的股权价值。比如，长远经营公司并加以资本运作，MCN公司是有潜力被上市公司高价并购或直接在A股、港股上市的。届时，MCN公司股东就变成了上市公司股东，持有高额股票价值，其收益也就不是靠劳动积累，而是靠资本变现，实现巨大的资本利益。

在看到第二类收入的基础上，MCN公司的大股东何必着急将收入全部迅速提取，而是可以延迟分红，一将定量的资本留存在MCN公司中，甚至引入投资方，最终以持有的公司股权实现资本化价值。

然而遗憾的是，薇娅事件所体现出来的，似乎薇娅并没有有序规划第二类，也是更加长期、长线的资本收益和安排。

野蛮生长的行业生态已不复存在，不仅对于MCN公司与KOL，对于各行各业，以法律为准绳都是生存之本。在此之上，随着行业不断精细化发展，企业自身的业务也遇到更多的合规挑战。

作为股权律师，我们认为，对于初创公司，特别是MCN公司，更加有必要将税务结构、股权架构与公司治理加以统筹优化，规避潜在的法律风险与税务风险，亦为业务发展和未来的资本化运作铺平道路。

作者简介：陈希