关于财务会计、核算

财务会计和财务会计的作用财务会计是指通过对企业已经完成的资金运动全面系统的核算与监督，以为外部与企业有经济利害关系的投资人、债权人和政府有关部门提供企业的财务状况与盈利能力等经济信息为主要目标而进行的经济管理活动。

       财务会计是现代企业的一项重要的基础性工作，通过一系列会计程序，提供决策有用的信息，并积极参与经营管理决策，提高企业经济效益，服务于市场经济的健康有序发展。 财务会计的作用：第一，财务会计有助于提供决策有用的信息，提高企业透明度，规范企业行为。企业财务会计通过其反映职能，提供有关企业财务状况、经营成果和现金流量方面的信息，是包括投资者和债权人在内的各方面进行决策的依据。
       第二，财务会计有助于企业加强经营管理，提高经济效益，促进企业可持续发展。企业经营管理水平的高低直接影响着企业的经济效益、经营成果、竞争能力和发展前景，在一定程度上决定着企业的前途和命运。
第三，财务会计有助于考核企业管理层经济责任的履行情况。企业接受了包括国家在内的所有投资者和债权人的投资，就有责任按照其预定的发展目标和要求，合理利用资源，加强经营管理，提高经济效益，接受考核和评价。
       股东知情权中财务查阅权、检查人选任请求权现代公司实行所有权与控制权的分离，股东不直接营运公司事务（中国大陆有些特殊，普遍存在所有人-大股东直接运营公司事务），股东要对公司事务参与和监管，首先要获取公司经营的有关信息，只有在获取了公司经营信息的基础上，才可能行使对公司的监督权和重大经营决策上，以维护股东的终极利益，可以说股东知情权是实现其他权利的前提和基础。 股东知情权是指公司股东了解公司信息的权利，是一个权利体系，由查阅公司章程权、查阅股东会会议记录权、查阅公司会计报告权、查阅董事会会议决议权等一系列权利构成。
       法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。而股东知情权的行使，不仅直接涉及到股东自身权益的实现，而且与公司管理是否规范化紧密相连。
       在公司财务方面其分别由财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权三项权利所组成。 公司股东在什么范围内享有知情权是各国公司立法所关注的一个核心问题。修订前的公司法股东知情权的行使范围被限定在一个非常狭小的范围内。修订后的公司法分别在第三十四条和第九十八条对有限责任公司、股份有限公司股东的知情权做了规定。第三十四条规定：“股东有权查阅......，和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”第九十八条规定：“股东有权查阅公司章程......、财务会计报告，......。”
       修改后的公司法能够使股东更广泛地了解公司经营信息，更切实地保护自己的合法权益，更有效地加强对公司事务的监督。还规定了有限责任公司的股东有权复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。这样有利于克服仅仅允许股东查阅公司相关文件所带来的诸如不能更全面、精确地了解、掌握公司经营及财务状况的弊端，从而为股东知情权的行使提供更充分的法律保障。对有限责任公司股东账簿查阅权的行使程序和条件有了较为明确的规定。即“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。” 现实社会中，股东对于知情权的运用，有的是不了解，有的不积极，有的积极的过头，不一而足，但是有相同的结果，就是未能通过股东知情权的行使，维护股东自己的终极利益；结合下面几个案例的实际情况，和大家详细交流分享：

案例一

A投资人实缴出资1500万元，占30%，与另两位股东设立甲公司，A不参与日常经营管理，基于对其他股东的信任，也未派代表在公司，也未在会计期末主动行使询问、查阅等知情权，就是对另外的股东充分的信任。一晃十多年过去了，公司未进行过分红，A投资了1500万元，从未从公司获得过什么收益。前两年，另两个股东突然口头告诉A，因为公司经营困难，公司已经将重要资产、在运营项目处置掉了，因为公司亏损严重，所以也无法退回股东投资款，通俗的说法就是“公司赔光了”，特此通知！

A感到震惊，处置公司重大资产居然没告诉自己，自己被蒙在鼓里，而且一句亏损严重，1500万元的投资十几年，不仅没收益，投资款还打了水漂？无论如何不能接受，提出了知情权，要求查阅相关资料；然而，另两个股东不予理会！

A无奈向法院提起诉讼，诉讼请求：行使股东知情权，要求查阅财务资料，包括不限于财务报告、账簿、凭证等。被告辩称原告在同行业其他公司也有投资，认为A查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，公司可以拒绝提供查阅，一审法院通过审理，认为A有知情权，被告的答辩也不是没有道理，故而判决实质控制人仅提供财务报告供A查阅，被告遂向A提供了财务报告，但是财务报告既不完整（无报表附注）也未经审计，根本没有什么参考价值。

这样的结果对于A来说是大失所望，A提起了上诉，称自己并没有不正当目的，也不损害公司合法利益，仅是股东之间的纠纷，公司不可以拒绝提供查阅，而剥夺A的知情权。二审法院通过审理，认为一审没有问题，维持了原判，至此A只得到了公司用于公布报税的四张报表，对于其了解公司经营，以及公司亏损的原因，毫无帮助，和废纸无异。A虽有不甘，现实供他反击的机会确实也很渺茫。A向我非正式的咨询，无法进行深入研究分析的情况下，我确实感到翻盘的难度很大，关于“是否有不正当目的，是否损害公司合法利益”这点，我建议可以提请再审，但是，诉讼的风险总是存在的，早知今日又何必当初呢。

案例二

B实缴出资500万元，接受实质控制人（法人）转让股权（认缴权）10%，实质控制人未实缴出资，公司章程是登记部门通用版本，约定按认缴比例进行表决。B是因为有另外一个小股东是其亲戚，做登记的董事长，认为公司由亲戚说了算（律师进行提醒也没引起警惕）。B远在三千公里之外，做为小股东，实质控制人不同意其参与日常经营管理，也不同意其派代表在公司本部，B只是通过董事长安排了一个自己人在这个公司领薪水，算是驻外销售人员。
       B的500万真金白银砸进去之后没多久，实质控制人代表，公司的总经理向B股东表示，资金还是缺呀，但是不想再转让股权，是不是您借钱1000万元给公司做流动资金周转，我们公司用20%股权（仅仅是认缴权）抵押担保连带清偿责任，并支付相应利息。B欣然同意，此时B已聘请我做法律&财务顾问，请我按他们商定的条款起草借款协议。
       我了解详情之后问B，目标公司的情况您是否了解，有没进行过尽职调查，B说听总经理介绍过了，项目很好没问题，亲戚董事长（退休招商处级干部）也说没问题，不用进行更多的了解了。尽管我再二再三提醒，提出了之如：对方是否实缴出资，经营情况是否良好，抵押物的价值，由专业人士进行调查等建议，B坚持认为不必那么麻烦，拿着我起草的借款协议就走了。
       过了些日子，我听说一千万已经转过去了，也只能替他祈祷了。六个月的期限很快就到了，借款方没有还款，我帮着发了律师函。又过了几个月，连带清偿责任期限快到了，B委托公司所在当地律师向法院提起诉讼，请求公司支付借款本金和利息共计1300多万元。一审胜诉是轻松的，被告也未上诉，合同生效履行期限到了，借款方并未付款。B申请强制执行，到这个阶段，借款公司既无资金，又无有价值的实物资产，亲戚董事长也是一脸懵，爱莫能助，顺便说一句董事长也只是认缴。
       亲戚董事长也并非一事无成，获取到了财务账簿凭证，和B他俩如获至宝，似乎B的银子正在回来路上了。我查阅了一下B投资后公司账册凭证，好在公司聘请的兼职会计是原体制内退休的，底线还是有的，至少如实的进行了核算。
       简单梳理发现，实质控制人派驻公司的一副总经理兼出纳（早期），是总经理的女婿，B的500万出资款到账后，即开始出现，出纳向自己个人账户、配偶个人账户、岳母总经理个人专户每次数万元的转款，也可以看的出来，刚开始他是谨慎的，应该是一种试探。公司资金充裕了，开支也就多了起来，明显的是用于真正生产的并不多，各种名目、各色人等（亲戚董事长）报销很是频繁、有力度。
       借款1000万元到账后，这时实质控制人已经独断招聘了专职出纳，女婿副总经理估计是觉得钱有些多，亲自转起来也挺累的，改为指挥出纳转钱了。随后就出现了以百万金额计的付款，当然不是个人账户，而是实质控制人（岳母总经理、女婿副总经理的家族企业）的公户，副总经理应该认为数万元的搞不解渴，大额进个人账户多少有些不好意思，就用实际控制人（空壳公司）与公司签订设备采购协议，金额四百多万元，作为付款依据。当然设备永远不会出现，设备款也没有按讲述的付给制造商。
       统计显示，公司向个人、家属，实质控制人公司账户转款约五百多万；至于以经营名义支出挥霍举不胜举，可谓触目惊心。到此地步，B的经济损失是一定的了，在我受托代理执行阶段，尽可能想将其他未履行出资义务方提前履行出资，无奈实质控制人也是个空壳，甚至向执行法官提出追加实质控制人股东（岳母总经理、女婿副总经理等）承担责任，负责执行的法官建议B进行另外的诉讼，B却已无心再战了。
B胜诉了，但被告无可执行财产，已拖了近三年，手里仍然只有一份判决书，随着时间的流逝，也只会有这份判决书记录着B股东权益。B当初如能采取对资金的调度进行有效控制，最起码那五百万不会轻而易举地被实质控制人股东侵吞。

案例三

C是一家国企集团，资金充足，为了更好的国有资本保值增值，经多方查找，看上了一家与其主营是上下游关系的民营企业。C很匆忙地和原股东（大部分在产生纠纷时委托我做顾问）达成股权收购、并进行对赌之协议，对赌期限是随后完整三个会计年度。原股东承诺了相应各年需实现的经营成果（各年的净利润数），并同意由C统一委托中介机构进行年报审计，以审计后的数据为准。

C收购了约35%股权，成为第一大股东，强势地向公司委派了董事长、财务总监等高管（财务角度看，控制了经营和财务，代表着控制），仅从原管理层选聘了总经理等个别高管，实质控制了公司。担任总经理的原自然人股东，随着国企的进入，与其他股东产生了矛盾并发展到势同水火，反而与C派驻的董事长、财务总监等和谐友好，甚至发生了他们串通侵害公司利益的事。

总经理获得多方信任就职后，即开始借助大股东排挤其他原股东（明白人），反过来利用其他原股东向C施压，买通拍下来的董事长和财务总监，一起蒙蔽C；其他自然人股东除采购部负责人和出纳岗位外，对公司没有什么重大影响力。

事实上与原股东对赌的投资人，也成为了被投资公司的经营者。本人有些迷惑，C不知怎么考虑的，说是对赌，实质上又自己在经营，C又与原股东对赌什么经营成果呢？原股东对经营成果承诺不是由其自己实现，其如何承担未完成的责任？总不能认为选任了与多数原股东分道扬镳的总经理，经营成果就是所有原股东的经营成果吧。

C自己控制经营还不算，在财务总监的操控下，不仅控制了公司资源（资金、存货等）的调度，也将财务核算工作牢牢的掌握，当做了自己的义务。财务机构的工作人员除出纳（股东之一担任）外全部是本地招聘，饭碗捏在财务总监手里，财务总监说怎么核算就怎样核算；财务总监虽是国企派的，但是也是外聘的，和国企也是合同制，对于上级的经营业绩期望值那是不能拒绝的，集团需要业绩的时候一味捏数字迎合，集团要和原股东算账的时候又想当然做巨额亏损；董事长（被举报侵占公司资产）、总经理（两个完整会计年度后被举报侵占公司资产）离任专项审计，重合的会计期间，几个审计报告的数据口径千差万别。

C忽视财务核算的难度和合理有效监督的权利，最终置自己于被动的地位。对赌期结束，国企感觉没有当时预期的那么美好，拿着三年的审计报告（审计话题后面论述）追究原股东未实现承诺经营成果的责任，要求原股东按协议约定赔偿。

多数原股东首先是对经营方进行了否定，辩解前两个年度因C支持总经理，多数原股东被排除在经营管理之外，这样的经营成果为什么要让全体原股东承担赔偿责任？

更为重要的是，财务核算流于形式，与实际经营活动严重脱节，形成两张皮，虽然有会计师事务所进行了例行的年报审计，因是C投入的不足，审计流于形式，也是走过场了事。这样的标准意见下的数据不能让人信服，完全不能满足对赌依据的高质量要求，何况还有两次离任专项审计后的数据做反证。

C与多数原股东僵持不下，约定重新聘请另外的会计师事务就对赌期间财务报告进行专项审计，这是第四家事务所对相同会计年度进行审计。因企业内部控制执行严重无效，最终会计师事务所无法搞清楚客观的资产负债状况和经营成果，技巧地进行了经营业绩未完成承诺的“推断”（本人理解是会计所一种无奈的变通），实际应该是无法表示意见，大股东当然不能理所当然的以此作为依据，向原股东主张赔偿。

对利润数不能正常发表意见而是所谓定性推断，且不说这样的定性，违背审计定量作为发表意见的依据的要求，而不能使人信服，根据对赌协议约定的需要明确定量的依据，也会导致配赔偿金额无基础数据而无法进行计算。对于此审计结果，估计委托方也只能苦笑不得了。反正我告诉我的客户，这样实质无法表示意见的审计报告，无论如何也不能作为承诺业绩是否完成的依据。C想获取赔偿的路仍然很长，且不是一般的难。

前述三个案例，在股东知情权方面，分别出现了不同的情况，有因为疏忽行使权力而无从保证知情权，导致自己的投资遭受了全部的损失，且维权几乎没有可能；有行使权力失当，而将财务核算当做了自己的义务，而忽略了财务核算的公允和恰当监督的权利，结果置自己于被动的地位。
如何更好的解决此类知情权问题，笔者从财务角度认为企业可以这样考虑：在关键的岗位委派代表，例如出纳、仓管、门卫，对资金、实物超出授权的流动做到实时监控，不符合手续的一概不付、不发、不出门，首先保障不轻易出现既成事实。
       根据公司法的规定，监事是可以对财务核算进行监督的，也可以委托第三方对财务报告进行审计，这个是公司治理监督的权利，投资人没必要掌控核算，尽量保持核算的独立性和公允性，自己委派监事于平时月末和年末进行及时的财务监督即可，监事自身专业能力有限时可以委托专业机构进行审计，更好的进行财务监督。 
注重防控于未然，及时恰当使用公司治理财务监督权，是股东知情权理想的选择。

作者简介：任勇刚 律师