案件详情：

2019年7月原告冯某某起诉被告梁某某（本所代理的当事人）股权转让纠纷案，经过两次一审两次二审，最终我方赢得正义，赢得诉讼。

本案原告与被告签署《股权转让协议》将所有股权转让给被告，并在工商局办理了股权变更登记，之后原告以《股权转让协议》为核心证据起诉被告，且主张已经收到6万元股权转让款（此后，经过多次11万、10万等多次变更）。从一般角度看，这是原告必赢被告必输的案件。

经过分析《股权转让协议》签署背景，调取新的证据。我方的抗辩点为：其一，原被告之间实施股权转让不具有并购公司股权转让的常识性特征，其法律性质为股权让与担保；其二，我方没有支付任何的股权转让款；其三，股权转让协议中的300万元价款仅仅为完成股权变更而虚设，并非双方的真实意思表达。

本案第一次一审，山西Y县法院判决被告败诉，向原告支付294万元股权转让款。被告上诉后XX中级法院第1次二审结果撤销原判发回重审。第二次一审山西Y县法院判决被告败诉，支付289万元股权转让款，被告再次上诉，XX中级法院第二次二审改判撤销原审判决，驳回原告的全部诉讼请求。

具体案情如下：

某某农业开发有限公司原股东为冯某某、宋某，货币出资额分别为300万元、50万元。2016年6月23日，原告冯某某与被告梁某某签订《借款合同》，并于当日签订《抵押合同》，约定抵押物为该农业开发有限公司名下位于某县的养鸡场。2016年7月8日，原告冯某某与被告梁某某签订《股权转让协议》，协议约定冯某某同意将持有该农业开发有限公司85.71%的股份共300万元出资额，以300万元价款转让给梁某某，梁某某同意在协议签订后三日内以现金方式一次性支付其股权转让金。另一股东宋某于2016年7月3日发表声明同意股权转让事项，后该公司经股东会决议，变更梁某某为该公司股东并在县工商质量监督管理局进行了股东变更登记。

冯某某向一审法院起诉请求梁某某向其支付股权转让款及利息，一审法院判决支持该诉讼请求。一审法院认为，案件争议焦点是原、被告签订的《股权转让协议》的真实意思是为原借款设定的担保还是就股权的转让。原、被告作为完全民事行为能力的人在签订《股权转让协议》时应该能够完全理解协议所载内容。该协议从第三方角度来看，是原告冯某某将自己持有的某某农业开发有限公司85.71%的股份以300万元转让给被告梁某某，协议中并未涉及借款担保的内容、担保责任以及原告冯某某按期还款或违约后所涉股权的处理，且双方就之前的借款已经签订了一份《抵押合同》，现在再签订《股权转让协议》与常理不符，再结合证人陈述，确认该《股权转让协议》非股权让与担保，而是双方就某某农业开发有限公司85. 71%的股权的转让。原告已按约将股权变更登记在被告名下，被告未按约定支付股权转让款，应承担违约责任。故原告冯某某向一审法院提出依法判令被告支付原告289万元股权转让款（已支付11万元）及利息的诉讼请求，予以支持。一审法院判决被告梁某某支付原告冯某某股权转让款及利息。

冯某某和梁某某不服该判决均提起上诉，二审争议焦点：一是冯某某与梁某某于2016年7月8日签订的《股权转让协议》的性质；二是冯某某依据案涉《股权转让协议》诉请梁某某支付股东转让价款是否应予支持。关于争议焦点一，冯某某依据案涉《股权转让协议》诉请梁某某支付股权转让价款，而梁某某主张该协议的真实意思并非股权转让，而是为其与冯某某2016年6月23日签订的《借款合同》设定的担保。对于案涉《股权转让协议》的真实意思表示，二审法院结合在案证据，分别从案涉《股权转让协议》的订立过程、案涉《股权转让协议》的履行情况以及已生效裁判文书确认的事实分析，认定该协议是股权转让还是股权让与担保，不能仅仅看合同的形式或名称，而是要探究当事人的真实意思表示，综合案涉合同订立、履行过程中双方当事人的行为，可以认定冯某某与梁某某签订的《股权转让协议》真实意思表示并非转让股权，其性质应当为股权让与担保，即为了担保债务的履行，债务人或第三人与债权人订立合同，约定以其所享有的股权在形式上转让至债权人名下，债务人到期清偿债务，债权人将该股权返还给债务人或第三人，否则可以将该股权拍卖、变卖、折价偿还债权。

根据关于争议焦点一的分析，冯某某与梁某某签订的案涉《股权转让协议》实质上是为《借款合同》履行而设定的担保，故关于股权转让价款为300万元的条款实质上基于股权转让协议在形式上的普遍要求而虚设的，并非当事人的真实意思表示，应当认定属于通谋虚伪表示，因意思表示不真实而无效，冯某某依据该条款约定诉请梁某某支付股权转让价款于法无据，二审法院予支持。最终二审法院驳回冯某某的上诉请求，支持梁某某的上诉请求。

律师策略：

本案需要明确的是，认定《股权转让协议》的法律性质和签订人双方真实意思表示，需要全面分析股权让与担保的常识特征与股权买卖的常识特征，再将本案主要事实与《股权转让协议》可能存在的两种法律性质的特征进行综合比对分析，最后根据《民法总则》146条之规定全面分析本案证据和事实，进而判断本案中《股权转让协议》的法律性质。

本案主要事实如下：

第一、2016年6月23日双方签署《借款合同》《抵押合同》，2016年7月8日双方签署《股权转让协议》，2016年7月15日双方进行股权变更登记。首先三份合同或协议在时间顺序上是前后衔接的，其次《抵押合同》中抵押签字人是公司的大股东冯某某而不是公司，最后冯某某签署《抵押合同》的本意应为将自己有权处分的对象进行抵押，事实却是冯某某对养鸡场系无权处分，有权处分的是其自己所拥有的公司股权。《抵押合同》中抵押物——养鸡场，属于双方用词不严谨，表意不清，双方真正想表达的意思是“冯某某抵押养鸡场公司的股权”。因此我们有理由认定《抵押合同》与《股权转让协议》在内容上存在关联性，《股权转让协议》是为了履行《抵押合同》而签署。

第二、案涉某某农业开发有限公司作为传统的农业养鸡项目在股权转让之前存在不盈利，严重亏损现象。况且该公司对于养鸡场土地和经营场所均为承包，所有权归属养鸡场所在地的村集体。在此前提下以一个常人的思维梁某某不可能还要执意购得公司股权。

第三、在整个过程中，梁某某从来没有支付过股权转让款，冯某某也从未对梁某某所欠的借款中的全部或者部分，与她认为的梁某某欠冯某某的股权转让款，主张过债务抵销。该行为不符合双方之间互负债务的处理常识。

综合以上主要事实，根据《民法总则》146条第2款“以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理”；142条“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义”的规定；《民事诉讼法》“全面地、客观地审查核实证据”的规定。本案中，《股权转让协议》的法律性质为让与担保，冯某某将其股权变更给梁某某占有和签署《抵押合同》行为中，双方的真实意思为“冯某某向梁某某提供其所有的公司股权作为担保，获取梁某某的借款”。

案件结果：

二审撤销一审判决，驳回冯某某的全部诉讼请求。判决认为，冯某某与梁某某签订的《股权转让协议》真实意思表示并非是转让股权，其性质实为股权让与担保，即对冯某某主张的案涉《股权转让协议》真是意思表示为梁某某以300万价款受让其所有的某某农业开发有限公司85.71%的股权不予采纳，对梁某某主张该协议实质目的系为担保债务履行的说法予以认定。双方《股权转让协议》中的300万元股权转让价款无效，原告冯某某不能基于《股权转让协议》行使请求权。

典型意义：

本案审理过程中正值《九民会议纪要》颁布，本案裁判结果认定了特殊担保方式——让与担保的效力，是对《九民会议纪要》有关让与担保规定的适用。实践中，不能仅凭借合同的形式或者名称就认定合同的性质，需要综合各个方面，包括但不限于合同签订背景、合同签订目的，归根结底就是研究当事人的真是意思表示，透过合同形式发现合同本质，这样更有利于查清案件事实，最大程度的还原客观事实，切实维护当事人的合法权益，维护公平和正义。