背景介绍

2024年5月，内蒙古A出口企业在某国有银行收到俄罗斯B进口企业打来的150万货款。收到款后，A出口企业发了一个集装箱的货物，但是货款迟迟在某国有银行挂了一年没结汇。

2025年初，俄罗斯B进口企业失去继续等下去的耐心，让其俄罗斯付款行发给某国有银行止付令，要求退回款项，但是内蒙古A出口企业认为造成俄罗斯企业付款行发来止付令的原由是某国有银行迟迟拖着不给入账造成的，且该企业已发出部分货物，开始履行发货义务（未收到止付令前），所以要求该银行尽快入账避免更多损失。

需要探讨的问题

1、货款到账后，投诉人是否严格按照银行审查的要求提供的相关材料证明交易真实性，防止虚假贸易的情形；

2、银行未及时结汇的不作为行为间接触发国际贸易合同中的违约条款，进而引发外方申请银行止付令，对外方误判A公司履约能力产生的重大影响该如何划分责任；

3、外部国际形势的变化导致结汇问题的受阻，此因素是否可构成该国有银行抗辩的理由。

关键法律问题分析

1、止付令的跨境效力

根据中国法律，境外银行发出的止付令无直接强制执行力，需通过司法程序（如中国法院裁定）方可生效。

（参考案例：外国法院的止付令未经法定程序在我国被承认与执行不构成不可抗力的免责事由——葛洲坝集团公司诉裕信银行上海分行独立保函纠纷案）

2、出口企业的合同履行证明

企业已发货（如提单、报关单、物流记录）可证明其履行了部分合同义务，主张有权收取对应比例货款。

3、某国有银行延迟入账的责任界定

若延迟因合规审查（如反洗钱）导致，某国有银行可援引其基本规则（审慎义务）免责；若属操作失误，则需承担相应责任。

操作建议

出口企业：

立即向某国有银行提交完整的贸易单据（提单、报关单、合同），证明已履行发货义务。

通过律师向俄罗斯进口商发函，要求其撤回止付令，否则将提起国际贸易仲裁索赔。

某国有银行：

该银行可主张止付令无事实依据（如无证据证明欺诈或错误），拒绝退回款项。

在确认单据真实性后，严格履行审慎义务后，并在入账时附注“基于贸易真实性审核入账”。

向外方付款行书面回复，说明止付令缺乏中国法律支持，且出口企业已履约，拒绝退回款项。

争议解决预案

若外方提起诉讼，某国有银行可主张中国法院管辖权，并申请中止境外诉讼。

A出口企业并行在约定的仲裁机构提起仲裁，要求确认货款归属及俄罗斯进口商违约。

作者：北京市盈科律师事务所  何树亮

律师介绍

何树亮律师

盈科北京涉外律师，中国政法大学法学士，美国天普大学法学硕士，国际律师协会（IBA）会员，北京市律协国际投资与贸易专委会委员；北京市朝阳区法院特约涉外调解员；入选北京市律协涉外律师人才 和朝阳区律协“一带一路”涉外律师领军人才。 

执业领域：主要从事土地、矿产和能源、  跨境投资/并购和贸易、  公司治理含知识产权。民商事争议解决

工作语言：中文、英文

办理的部分典型案例：

部分国际贸易

l  代表江西赫智科技有限公司与浙江金垚国际货运代理有限公司国际货运代理合同纠纷案件

l  代理河南某科技公司与美国sirsydynix的软件买卖及服务纠纷

l  代理北京亦通亦和文化传媒有限公司与ECH0 HK MARKETING LIMITED（香港）合同纠纷案件

l  代表中铁资源集团商贸有限公司作为第三人在汇孚集团有限公司诉上海某物流有限公司及所有权确认纠纷案

l  代理山东大汉科技与印度Lifetec E&C India Pvt Ltd国际货物买卖合同纠纷

l  代理荷兰某食品加工公司与云南陇田薯条和全麦的国际货物买卖合同纠纷

部分跨境投资案件：

l  代表总部位于中国的机械设备和技术某公司——制定行动计划以应对美方根据《涉疆法案》(UFLPA)实施的货物扣留；

l  代表一家位于中国浙江省的智能能源解决方案供应商 —— 担任其国际贸易合规顾问，协助其制定供应链合规计划，并就美国出口管制、制裁和《涉疆法案》向其管理人员和员工提供一系列培训

l  代表德国某客户依据境内外反垄断的法律审查国际经销协议

l  受新疆某民营企业（建业公司）的委托，完成其在哈萨克斯坦国、吉尔吉斯国内收购目标公司、投资石油行业生产领域的相关法律事务。

l  代表山东某高新科技企业投资非洲金矿项目提供全流程的法律服务；

l  代表山东某民营企业在巴基斯坦投资矿山项目提供全流程法律服务

l  为某央企在斯里兰卡投资服务类项目提供法律意见；

l  为某央企在俄罗斯莫斯科州的地产工程项目提供法律服务；

l  担任北京安德鲁水果食品有限公司（法国）的法律顾问（包括提供反商业贿赂和反舞弊等的培训）

免责声明：本系列推送仅供公众参考，不构成任何法律意见或投资建议。内容如有更新以最新法律法规为准，对因使用本文信息引发的损失不承担责任。