近日，盈科美国YK LAW（洛杉矶）律师事务所（简称“盈科美国YK LAW 洛杉矶”）成功代理一家国际知名中资电器制造商，处理了一起因尾货清仓销售引发的产品责任纠纷案件。该案最终以低于原告索赔金额20%的条件达成和解，为客户有效挽回了重大经济损失。

案件梳理

数年前，该客户为清理库存，以清仓价格将一批已退出市场的尾货出售给一家美国公司。交易过程中，双方曾进行明确沟通与谈判，均知晓该批产品属清仓处理，不提供正常使用保障。然而两年后，买方突然提起诉讼，主张产品存在缺陷且无法正常使用，并要求高额赔偿。

盈科美国YK LAW洛杉矶律师团队经案件审查发现，虽然双方谈判及沟通记录均反映出“废品清仓”的交易意图，但最终签订的书面销售合同中，并未明确写明该交易为 liquidation sale，亦未注明“无质保”条款。根据美国法律，若无明确排除条款，买卖合同通常会自动附加默示担保（implied warranty），包括适销性担保和特定用途担保。这意味着买方即便购买尾货，也可能主张“产品理应能正常使用”。

接手案件后，律师团队进行了全面的事实调查与证据整理，尤其重点检索并分析了交易前后的电子邮件往来和聊天记录，发现多项证据可直接证明买方在交易时已清楚知悉产品系“按废品价值出售”、非合格商品。尽管合同本身未载明“清仓”条款，且美国法律通常不在合同纠纷中考量合同以外的外部证据，但是，统一商法典项下仍然允许在特定情况下可引入外部证据（parol evidence）来解释当事人的真实意思表示。

本案中，合同看似是完整的，但是交易价格显然不符合正常的同类商品的销售价格。合同文本为简式销售订单，未包含“整合/并入条款”（integration/merger clause），属部分整合合同。根据UCC §2-202，若合同属于部分整合，与书面不冲突的一致补充条款可由外部证据予以证明。而团队提交的价格谈判记录、邮件及聊天内容表明双方就清仓交易的性质达成一致，与书面合同并不冲突，而是对其未约定事项的补充。

此外，UCC §2-202允许以行业惯例、当事人交易历史及履约行为解释或补充合同。在相关行业中，尾货/清仓通常代表“按现状（as-is）出售、按废品计价、功能不作保证”，团队提交的证据可以证明买方事前已知悉并接受该行业背景，从而为法院采纳外部证据提供正当性来源。

尽管如此，因合同文本本身存在缺陷，案件结果仍具不确定性。综合考虑高额诉讼成本，律师团队认为以合理条件达成和解是客户最优选择。据此，盈科美国YK LAW洛杉矶在积极抗辩的同时，代表客户与原告进行了多轮协商，最终原告同意以约原索赔金额20%的比例达成和解，客户对结果表示满意。

案例启示

在美国合同法下，书面合同通常被视为当事人之间的完整合意（integrated agreement）。一般情况下，合同之外的口头或书面陈述不得用来推翻或修改合同条款。然而，当合同存在歧义、遗漏、或当事人意图不明确时，法院可以允许引入外部证据（如邮件往来、谈判记录）来解释条款含义或补充缺失约定。

这意味着，如果企业未在合同中写明交易性质，即使双方在谈判中达成了共识，也可能因缺乏书面条款而产生不利后果。因此，在合同签署阶段写清楚“清仓处理”、“无质保”、“按现状出售（as-is sale）”等字样，远比事后依赖外部证据救济更稳妥。本案提醒出口制造与跨境销售企业，应在合同中明确约定交易性质、保修范围与风险分配等核心条款，避免事后因约定不明陷入争议。

*本案的审理法院为新泽西Bergen郡高等法院（Superior Court of New Jersey），由李永源律师主办，团队成员还包括程雯琪（Aria Cheng）律师和Peter Lembesis律师。

END

律师简介

李永源（Henry Li）

盈科美国YK LAW管理合伙人、YK LAW洛杉矶执行主任

李永源律师在中国和美国接受过法学教育，拥有美国加州和中国执业资格，以及美国加州中区/北区联邦法院和伊利诺伊州北区联邦法院出庭资格；并在两国具有多年的工作经历，对中美法律体系和市场操作有着深刻的理解和敏锐的洞察力；在跨境投资与并购、合资、国际贸易、跨境争议解决等业务领域拥有丰富的执业经验。

自创立YK LAW以来，李永源律师成功带领团队处理了多个复杂的跨司法辖区案件，取得了客户的广泛好评。

程雯琪（Aria Cheng）

 盈科美国YK LAW（洛杉矶）律师事务所律师

Aria Cheng 是盈科美国YK LAW（洛杉矶）律师事务所的一名执业律师，主要业务领域为商业诉讼、公司法及公司合规。在诉讼方面，Aria 律师曾代理商业合同纠纷、产品责任诉讼、债权追讨等案件，涵盖从起草诉状、提交动议、法律检索、证据开示到和解谈判、判决执行的各个阶段。在公司法业务方面，Aria 律师为多家中国企业进入美国市场提供法律服务，包括公司设立、合规咨询、商业许可、合同起草及审查。Aria 律师在美国纽约州拥有律师执业资格，并持有中国法律职业资格证书，能够熟练运用中美法律框架为客户提供法律服务。

YK LAW (Los Angeles)

盈科美国YK LAW（洛杉矶）律师事务所（简称“盈科美国YK LAW 洛杉矶”）是盈科全球一小时法律服务生态圈的核心合作伙伴，一直致力于“做最懂中国企业需求的美国律师事务所”，具备全球化法律服务能力，为来自全球的客户提供综合性的商事法律服务。

业务领域

商事诉讼及上诉、企业法律顾问、投资及并购、知识产权、移民及全球派遣、资本市场、破产重组、娱乐及传媒法、新兴科技投资、财富传承、婚姻家庭、企业税务筹划等。

盈科美国YK LAW 洛杉矶与合作伙伴为初到美国中小企业提供一站式法律服务：

公司设立、税号申请、银行开户、代理记账、代理报税、代发工资、虚拟地址、共享会议室、法务部外包、财务总监外包等，将企业进入美国市场的门槛降到最低。

针对在美国投资的大型项目，盈科美国YK LAW 洛杉矶为企业提供综合性法律服务:

投资项目尽职调查，市场准入分析报告，50州法律调研，土地尽职调查，各级政府投资激励措施的谈判、游说，各类合同/协议的起草、审阅、修订、谈判，数据隐私及数据安全合规建议，雇佣法合规及建议，常年及专项法律顾问服务等。